DFP 2014 de INEPAR EQUIPAMENTOS E MONTAGENS S/A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SPFomos contratados para examinar as demonstrações contábeis da Inepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicial - que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo à descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeisA administração da companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência dos assuntos descritos no parágrafo Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria.Bases para a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeisi)Recuperação judicialConforme descrito na nota explicativa nº 1 às Demonstrações Contábeis, a Companhia, em conjunto com sua controladora Inepar S.A. Indústria e Construções e outras empresas do Grupo, ajuizou pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei 11.101/05, que foi deferido em 15 de setembro de 2014. A decisão que deferiu o pedido de recuperação também estipulou a apresentação do plano de recuperação judicial para o dia 24 de novembro de 2014, o que foi cumprido pela Companhia. A Assembleia Geral de Credores foi convocada para o dia 24 de fevereiro de 2015. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (continuação)Aos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SPAo ser instaurada a Assembleia, um dos credores solicitou a suspensão da mesma, o que, após votação, foi aprovado, suspendendo-a até às 10 horas do dia 17 de abril de 2015. Porém, com o principal objetivo de finalizar os acordos em andamento com os principais credores, a Assembleia foi posteriormente adiada para 13/05/2015.Dessa forma, a Companhia está em fase de aprovação do plano de recuperação judicial, não tendo mensurado até a presente data os efeitos sobre os saldos patrimoniais que poderiam decorrer da aprovação ou não do referido Plano pelos credores.Em 31 de dezembro de 2014, as demonstrações contábeis foram preparadas, assim como os ativos e passivos classificados e valorizados, presumindo a continuidade normal dos negócios. Adicionalmente, a Companhia apresenta, nessa data, passivo à descoberto de R$ 200.650 mil e prejuízo no exercício em montante de R$ 99.307 mil. Dessa forma, o pressuposto de continuidade adotado na preparação dessas demonstrações contábeis depende da aprovação do plano de recuperação judicial pela Assembleia de Credores e da demonstração da viabilidade da continuidade por parte da administração da Companhia. ii)Mútuo a receber da controladoraConforme descrito na nota explicativa nº 17 às Demonstrações Contábeis, a Companhia possui um saldo de R$ 270.085 a receber de sua controladora Inepar S.A. Indústria e Construções, (também em recuperação judicial conforme descrito na nota explicativa nº 1) à título de mútuo, registrado na rubrica "Partes Relacionadas", no ativo não circulante. A realização deste ativo está vinculada à aprovação do referido plano de recuperação judicial das Companhias pela Assembleia de Credores e da demonstração da viabilidade da continuidade das operações por parte da administração da Companhia e de sua Controladora.iii)Encontro de contas de saldos quirografários entre empresas ligadasConforme descrito na nota explicativa nº 17 às demonstrações contábeis, a Companhia procedeu ao encontro de contas e a liquidação de determinados saldos, habilitados como quirografários no processo de recuperação judicial, entre empresas do Grupo Inepar. Tais liquidações foram efetuadas através da cessão de créditos entre as empresas, da compensação entre saldos devedores e credores, bem como pela transferência de créditos para a conta de adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC. A validade destas compensações e liquidações, por se tratarem de quirografários, dependerá de aprovação pela Assembleia dos Credores. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (continuação)Aos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicial São Paulo - SPiv)Parcelamento de impostos e contribuições a recolherConforme descrito na nota explicativa nº 13 às Demonstrações Contábeis, a Companhia, com base na Lei de reabertura do Refis (Lei nº 12.865/13 de 09 de outubro de 2013) solicitou inclusão de seus débitos previdenciários, impostos e contribuições federais consolidados junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil. A consolidação de débitos foi efetuada com apoio de consultores jurídicos especializados e resultou na reversão, nas demonstrações contábeis do exercício de 2013, de valores anteriormente registrados no passivo circulante em montante de R$ 66.235 mil. No entanto, os débitos inclusos no parcelamento não estavam em consonância com o determinado pela referida Lei e a reversão de passivos foi efetuada de forma inadequada.Também conforme descrito na nota explicativa nº 13 às Demonstrações Contábeis, a Companhia, em 25/08/2014, com base na Lei nº 12.996/14, de 18 de junho de 2014, solicitou a migração dos débitos anteriormente parcelados através da Lei nº 12.865 para os parcelamentos instituídos pela Lei nº 12.996/14. No entanto, a adesão ainda não está confirmada, em função de estar sendo pleiteada judicialmente a utilização de créditos para a liquidação da parcela inicial estipulada pela Lei nº 12.996/14, correspondente a 20% do valor devido. Os eventuais efeitos decorrentes deste novo parcelamento não estão refletidos nas demonstrações contábeis.Abstenção de opinião sobre as Demonstrações ContábeisDevido à relevância e abrangência dos assuntos descritos na seção "Bases para a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", até esta data, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Consequentemente, não expressamos opinião sobre as demonstrações contábeis acima referidas. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (continuação)Aos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SPÊnfaseReapresentação das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2013Conforme descrito na nota explicativa nº 5, as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 estão sendo reapresentadas incorporando o ajuste de complemento do saldo a pagar das debêntures, bem como da respectiva despesa financeira lançada no resultado do exercício, com vistas à correção de erro do ano de 2011 ocasionado pela reversão indevida de parte do saldo devido com base em acordo discutido, mas não formalizado, com os subscritores das debêntures. Auditamos e concordamos com esse ajuste.Outros assuntosa)Demonstrações do valor adicionado Fomos contratados para examinar, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. No entanto, devido à relevância dos assuntos descritos na seção "Bases para a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis", até esta data, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria sobre essa demonstração.b)Auditoria dos valores correspondentes - demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2013 originalmente apresentadasAs demonstrações contábeis do exercício de 2013 originalmente apresentadas foram por nós auditadas e sobre elas emitimos relatório de auditoria, datado de 10 de março de 2014, contendo ressalvas e ênfases que reproduzimos a seguir: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (continuação)Aos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SPRessalvasi)Parcelamento especial - Lei nº 12.865/13Conforme descrito na nota explicativa nº 16 às Demonstrações Contábeis, a Companhia, amparada pela Lei de reabertura do Refis (Lei nº 12.865/13 de 09 de outubro de 2013) solicitou nova inclusão de seus débitos previdenciários, impostos e contribuições federais consolidados junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil. A consolidação de débitos foi efetuada com apoio de consultores jurídicos especializados e resultou na reversão de valores anteriormente registrados no passivo circulante em montante de R$ 66.235 mil. Desse montante, conforme mencionado na nota explicativa nº 5, R$ 61.890 mil foram imputados a exercícios anteriores a 2011 e R$ 4.345 mil ao resultado do exercício de 2012 já que foram considerados erros na apuração dos débitos incluídos no parcelamento original. Até o momento de emissão deste relatório de opinião, referida solicitação não havia sido deferida e homologada pela Receita Federal do Brasil, dessa forma não temos como concluir sobre a adequação da reversão de passivos efetuada.Conforme descrito no item iii) do tópico Base para abstenção de opinião deste relatório, a Companhia e suas controladas, em 25/08/2014, com base na Lei nº 12.996/14, de 18 de junho de 2014, solicitaram a migração dos débitos anteriormente parcelados através da Lei nº 12.865 para os parcelamentos instituídos pela Lei nº 12.996/14. No entanto, a adesão ainda não está confirmada, em função de estar sendo pleiteada judicialmente a utilização de créditos para a liquidação da parcela inicial estipulada pela Lei nº 12.996/14, correspondente a 20% do valor devido. Os eventuais efeitos decorrentes deste novo parcelamento não estão refletidos nas demonstrações financeiras.ii)Continuidade operacionalConforme descrito na Nota Explicativa nº 1 às Demonstrações Contábeis, a Companhia, desde o ano de 2004, concentrou e transferiu suas atividades operacionais e mercadológicas na sociedade coligada IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A., na qual participa em 25,40 % do capital. A partir desse momento, sua principal receita passou a ser de locação de seu ativo imobilizado à coligada. A Companhia, no exercício de 2013, apresentou prejuízo líquido de R$ 46.556 mil e passivo circulante excedente em relação ao ativo circulante em R$ 44.510 mil. Além disso, seu principal ativo, que representa 76% do ativo total, corresponde a mútuo a receber da Controladora em montante de R$ 314.790 mil, tem liquidação incerta quanto a prazos e forma. Esse cenário gera incertezas quanto a capacidade financeira da Companhia liquidar suas obrigações registradas no passivo circulante. As demonstrações contábeis não incluem quaisquer ajustes relativos à realização e à classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e à classificação de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (continuação)Aos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SP Em 2014, em função da deterioração da situação financeira da Companhia e suas controladas, foi ajuizado pedido de recuperação judicial conforme descrito na nota explicativa nº 1 às demonstrações contábeis.Ênfasesi)Evento subsequente - venda de participação em coligadaConforme descrito na Nota Explicativa nº 1 às Demonstrações Contábeis, em 11 de fevereiro de 2014 foi firmado com a empresa ligada INEPAR Telecomunicações S.A. Contrato de Compra e Venda de Ações, em que a Companhia vende sua participação de 25,4% no capital social da IESA - Projetos, Equipamentos e Montagens S.A..Subsequentemente, mediante ação judicial movida por um credor da Companhia, a operação de venda foi cancelada. ii)Diferença entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS Conforme descrito na Nota Explicativa nº 3, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Inepar Equipamentos e Montagens S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contém ressalva em relação a este assunto. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS (continuação)Aos administradores e acionistasInepar Equipamentos e Montagens S.A. - em recuperação judicialSão Paulo - SPEm 2014, com as alterações efetuadas pelo International Accounting Standard Board no IAS 27 - Separate Financial Statements, as IFRS passaram a permitir a adoção do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, alinhando, dessa forma, as práticas contábeis brasileiras às normas internacionais de contabilidade.São Paulo, 29 de abril de 2015.Eduardo Affonso de VasconcelosContador - CRC-1SP166001/O-3Celso Luiz da Costa LoboContador - CRC-1SP251526/O-6Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/SCRC-2SP016754/O-1