DFP 2024 de PRIO FORTE S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daPrio Forte S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Prio Forte S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2024 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2024, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS").Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Perda por redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment)Conforme divulgado nas notas explicativas 2, 9, 10, 16 e 19 às demonstrações financeiras consolidadas, em 31 de dezembro de 2024, a Companhia possui ativo imobilizado, intangível e direito de uso nos montantes de R$14.703.053 mil, R$12.682.943 mil e R$2.421.249 mil, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2024, de acordo com o CPC 01 (R1) - Redução ao Valor Recuperável de Ativos (IAS 36 - Impairment of Assets), a Companhia avaliou a existência de indicadores de redução ao valor recuperável ("impairment") das suas unidades geradoras de caixa ("UGCs") e realizou o cálculo do valor recuperável, avaliando sobre a necessidade de registro de impairment. Para o cálculo do valor recuperável dos ativos, a Companhia utilizou-se do método de fluxo de caixa descontado que incorpora julgamentos significativos em relação a fatores associados ao nível de produção futura, preço das commodities, custo de produção e premissas econômicas como taxas de desconto e taxas de câmbio onde a Companhia opera. Devido à relevância dos saldos do ativo imobilizado, do ativo intangível e do direito de uso, e a complexidade na determinação das premissas usadas nos fluxos de caixa futuros esperados em cada UGC, consideramos esse como um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo e controles internos da Companhia para elaboração de estudo que permita a identificação da necessidade de registro de perda por redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment) (ii) avaliação das premissas da Companhia para determinar o valor recuperável dos seus ativos, incluindo aqueles relacionados a projeção das reservas de óleo e gás, custo de produção, preço das commodities, investimentos de capital, taxas de desconto e taxas de câmbio (iii) avaliação dos critérios de definição e identificação das UGCs (iv) a utilização de especialistas em modelos de valorização para avaliar as premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto utilizadas pela Diretoria da Companhia e (v) a realização de cálculo independente sensibilizando as principais premissas utilizadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o cálculo do valor recuperável dos ativos, que está consistente com a avaliação da Diretoria, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável dos ativos adotados pela Diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2, 9, 10, 16 e 19, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Estimativa de provisões para abandono de instalaçõesConforme divulgado nas notas explicativas 2 e 18 às demonstrações financeiras consolidadas, em 31 de dezembro de 2024, a Companhia possui contabilizado provisão para o abandono de instalações (ARO) no montante de R$1.997.089 mil. Devido à natureza das suas operações, a Companhia incorrerá em obrigações para restaurar e reabilitar o meio ambiente quando do encerramento da produção de petróleo e gás em cada área correspondente. A reabilitação de áreas e do meio ambiente é requerida tanto pela legislação em vigor quanto pelas políticas da Companhia. Estimar os custos associados a estas atividades futuras exige considerável julgamento em relação a fatores como o período de utilização de determinada área, o tempo necessário para reabilitá-la e determinadas premissas econômicas como taxa de desconto, taxas de conversão de moeda estrangeira e os valores originais que são cotados por fornecedores específicos. Devido à relevância da provisão para abandono das áreas e o nível de incerteza para a determinação da sua estimativa que pode impactar o valor dessa provisão nas demonstrações financeiras consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais da controladora, consideramos esse como um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo e controles internos da Companhia sobre as estimativa de provisões para abandono de instalações, (ii) avaliação dos procedimentos relacionados à determinação das estimativas do valor da provisão para restaurar e reabilitar ativos de produção de petróleo (iii) análise da previsão da época do abandono a partir das projeções de produção e estimativa da data limite da economicidade do ativo (iv) com auxílio de nossos especialistas de modelos financeiros, analisamos as premissas utilizadas, i ncluindo o custo base das áreas a serem abandonadas, taxas de inflação, de desconto e de risco (v) análise da movimentação da provisão no exercício relativa às áreas abandonadas, restauradas/reabilitadas e a obrigação ambiental pertinente, visando avaliar os principais inputs, como os custos, a inflação e as taxas de desconto, assim como do plano de abandono (vi) conferência aritmética dos resultados das estimativas, confrontando-os com as informações contábeis e relatórios gerenciais e (vii) avaliação da adequação da divulgação da provisão das obrigações para restaurar e reabilitar o meio ambiente quando do abandono de áreas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados consideramos que os critérios e premissas, que estão consistentes com a avaliação da Diretoria, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas 2 e 18, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeira tomadas em conjunto.Recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidosConforme divulgado nas notas explicativas 2 e 17 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 31 de dezembro de 2024, a Companhia possui contabilizado imposto de renda e contribuição social diferidos no montante líquido de R$ 6.134.909 mil e R$ 4.757.551 mil, respectivamente, constituído por diferenças temporárias e sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia deve avaliar anualmente a projeção de lucros tributáveis futuros para fins de avaliação da recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos.Esse teste anual foi avaliado como um dos principais assuntos de auditoria, considerando a magnitude dos valores envolvidos e o fato do processo de avaliação da recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos ser complexo e envolver um alto grau de subjetividade nas projeções de lucros tributáveis futuros, bem como ser baseado em diversas premissas, regularmente subjetivas, que serão afetadas pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais não podem ser estimados com precisão. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento do processo e controles internos da Companhia para elaboração de estudo de projeções de lucro tributáveis, que viabilize a recuperabilidade do imposto de renda e contribuição social diferidos (ii) avaliação das premissas, bem como o modelo utilizado, pela Companhia para mensurar o valor recuperável do imposto de renda e contribuição social diferidos, incluindo aqueles relacionados a projeção das reservas de óleo e gás, custo de produção, preço das commodities, e taxas de câmbio (iii) a realização de uma revisão retrospectiva de projeções de lucros tributáveis anteriores para identificar eventual inconsistência no desempenho da Companhia em relação as estimativas no futuro (iv) a utilização de especialistas tributários para nos auxiliar em avaliar a natureza dos impostos diferidos, e testar o saldo constituído pela Companhia (v) revisão da adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade, principalmente aquelas que tiveram efeito mais significativo na determinação do valor recuperável do imposto de renda e contribuição social diferidos.Baseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos constituídos pela Companhia, consideramos que os critérios e premissas aplicadas, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativa 2 e 17, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Restruturação societária Conforme divulgado na nota explicativa 1, em 31 de dezembro de 2024, a Companhia realizou a incorporação reversa da Petro Rio OPCO Exploração Petrolífera Ltda. ("Prio OPCO"), até então detentora de 100% das ações da Prio Forte, com o objetivo de reduzir a burocracia e aumentar a eficiência no aproveitamento fiscal. Em função dessa restruturação, todos os ativos da Prio OPCO foram transferidos para a Prio Forte, com destaque para a totalidade da participação acionária (100%) na Petro Rio Jaguar Petróleo S.A. ("Jaguar"), que detém participações nos campos de Frade (81,7%), Albacora Leste (90,0%), Wahoo (64,3%) e Itaipu (100,0%) na PRIO Bravo Ltda. ("Bravo"), que possui participação nos campos de Frade (18,3%), Polvo (100%) e Tubarão Martelo (80%) e na PRIO Coral Exploração Petrolífera Ltda. ("Coral"), que detém participação em dois blocos exploratórios na Foz do Amazonas, bem como o ágio gerado na aquisição da Prio Forte pela Prio OPCO, ocorrida em 08 de janeiro de 2023.Devido à relevância dessa reestruturação societária, aspectos relacionados aos registros contábeis, à correta consolidação da incorporação e à adequada divulgação em notas explicativas foram considerados de grande importância para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) a revisão dos atos societário da restruturação societária (ii) a verificação dos registros contábeis e sua consistência com os documentos apresentados para aprovação nas assembleias gerais extraordinárias e (iii) revisão da adequação das respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados para avaliar a adequação do tratamento contábil referente à reestruturação societária da Companhia, que está alinhado com a avaliação da Administração, consideramos que o registro das transações e as respectivas divulgações na nota explicativa 1, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Res ponsabilidades da Diretoria e da Governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) (atualmente denominadas pela Fundação IFRS como "normas contábeis IFRS"), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 28 de março de 2025.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S/S Ltda.CRC- SP-015199/FBeatriz Gonçalves de Moraes NicolaciContador CRC-RJ091370/O