DFP 2016 de ALPER CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos acionistas, Conselheiros e Administradores daBR Insurance Corretora de Seguros S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Insurance Corretora deSeguros S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações doresultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para oexercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo aspolíticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas, apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BRInsurance Corretora de Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operaçõese os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas, acima referidas, apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada daBR Insurance Corretora de Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidadode suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatóriofinanceiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguirintitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais econsolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com osprincípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normasprofissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demaisresponsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoriaobtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os maissignificativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contextode nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e naformação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e,portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.4? Consolidação das informações contábeis - uniformidade no reconhecimento das receitasoperacionais (Notas explicativas 2.1.1, 2.2.5, 2.2.12) - Controladora e ConsolidadoA Companhia é uma holding resultante da fusão e aquisições de corretoras de seguros, que nãonecessariamente tem processos de negócios e informações contábeis padronizadas, fato que podeelevar os riscos nos processos de preparação das demonstrações financeiras individuais econsolidadas, incluindo aqueles associados ao reconhecimento das receitas operacionais.Considerando que as receitas e o resultado das investidas são relevantes para as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas e que essas investidas estão sujeitas a diferentes estruturasoperacionais, bem como a necessidade de harmonização das práticas contábeis, consideramos oprocesso de registro e captura das receitas, o processo de consolidação e a apuração do resultado daequivalência patrimonial como um assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento sobre os principais controles internos relacionados ao processo deconsolidação das receitas operacionais das corretoras, as composições analíticas por corretora dasreceitas operacionais de comissões, conciliadas com os saldos contábeis e, por meio de amostragem,aplicamos testes sobre sua existência. Efetuamos procedimentos de confirmação de saldospendentes de recebimento junto às seguradoras e avaliamos os critérios de reconhecimento dereceitas e os critérios para constituição de provisão para perdas das comissões a receber.Recalculamos o resultado da equivalência patrimonial e avaliamos as divulgações efetuadas pelaCompanhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.? Recuperabilidade de ativos - ágio - Controladora e ConsolidadoConforme descrito nas Notas Explicativas nº 2.2.8 e 8.1, a BR Insurance registra ágio decorrente deaquisições de investimentos cuja recuperabilidade está fundamentada na expectativa de geração delucros futuros. A BR Insurance avalia anualmente e/ou quando da existência de indicadores deperdas a probabilidade da ocorrência desses lucros futuros bem como as premissas e estimativas queos determinam, tais como a rentabilidade das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), as taxas decrescimento dos negócios, as projeções de fluxo de caixa e as respectivas taxas de descontosaplicadas sobre os fluxos financeiros esperados e base para os estudos de imparidade. Essasestimativas são preparadas por empresa especializada em avaliações dessa natureza e revisadas pelaCompanhia de acordo com o definido pela estrutura de governança. Devido às incertezas e ao altograu de julgamento inerentes à determinação dessas premissas e estimativas, a relevância do valordo ágio reconhecido contabilmente e o impacto que eventuais mudanças nas premissas dessasestimativas poderiam gerar nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor doinvestimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras daControladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento sobre os principais controles internos relacionados ao processo deelaboração, revisão e aprovação das premissas e estimativas base para a elaboração dos estudos deimparidade pela Companhia. Com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas,avaliamos as premissas e a metodologia utilizada nos estudos, bem como avaliamos a razoabilidadee consistência dos dados e premissas utilizados na preparação dos referidos estudos, tais como taxasde crescimento e taxas de desconto, em relação às práticas usuais no mercado. Efetuamos acomparação das projeções de exercícios anteriores com os resultados reais. Os nossosprocedimentos de auditoria incluíram também a avaliação das divulgações efetuadas nasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas descritas na Nota Explicativa n° 8.1.5? Provisões e passivos contingentes - trabalhistas, cíveis e fiscais - Controladora eConsolidadoConforme descrito na nota explicativa nº 12, a Companhia e suas investidas estãoenvolvidas em demandas judiciais cíveis, fiscais e trabalhistas, bem como em arbitragens eações judiciais envolvendo os ex-sócios das companhias investidas controladas, e constituiprovisão para esses passivos contingentes. Devido à relevância das ações em curso, às suas complexidades, o alto grau de julgamento envolvido na avaliação e estimativas para amensuração das Provisões para Passivos Contingentes e o impacto desses valores nasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor do investimento registradopelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da Controladora,consideramos esse assunto como relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento sobre o andamento processual das causas judiciais junto aodepartamento jurídico da Companhia. Nessa área, os nossos procedimentos incluíram a análise, poramostragem, da adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e dos passivoscontingentes, quanto às constituições, reversões, suficiência da provisão, risco processual dascausas com valores relevantes, bem como dados e informações históricas. Comparamos aprobabilidade de perda avaliada pela Administração com a confirmação formal efetuada junto aosassessores jurídicos externos. Para os valores mais significativos, envolvemos nossos especialistaslegais para entendimento do mérito e razoabilidade dos julgamentos da Companhia em relação aosriscos, valores e probabilidades de êxito envolvidos nas ações. Os nossos procedimentos deauditoria incluíram, também, a avaliação das divulgações efetuadas nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas descritas na Nota Explicativa n° 12.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração daCompanhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas aprocedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeirasda Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estãoconciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a suaforma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 -Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionadoforam adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidosnesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeirasindividuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais econsolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem oRelatório da Administração.6Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange oRelatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobreesses relatórios.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossaresponsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatórioestá, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nossoconhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório daAdministração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasindividuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstraçõesfinanceiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as demonstraçõesfinanceiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normasinternacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting StandardsBoard (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente secausada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração éresponsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quandoaplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábilna elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar aCompanhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realistapara evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles comresponsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais econsolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais econsolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente secausada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurançarazoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordocom as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorçõesrelevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradasrelevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectivarazoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstraçõesfinanceiras.7Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Alémdisso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos eexecutamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidênciade auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraudepode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ourepresentações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo deexpressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidadeoperacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante emrelação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidadede continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe umaincerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivasdivulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa op inião,se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências deauditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podemlevar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadasrepresentam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivode apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras dasentidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão edesempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcanceplanejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive aseventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossostrabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com asexigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamostodos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossaindependência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.8Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria dasdemonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principaisassuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que leiou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstânciasextremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatórioporque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 21 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Fernando Antonio Rodrigues AlfredoContador CRC 1SP252419/O-0