DFP 2018 de CINESYSTEM S.A.

KPMG Auditores IndependentesPalhano Square GardenAv. Ayrton Senna da Silva, 1055 - 2º andar - Salas 201 e 202Caixa Postal 2081 - CEP: 86050-460 - Londrina/PR - BrasilTelefone +55 (43) 3301-4250kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Conselheiros e Diretores da Cinesystem S.A.Maringá - ParanáOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cinesystem S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Cinesystem S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Aquisição de controlada (combinação de negócios)Nota explicativa 2 e 16 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia adquiriu participações acionárias em 2018, que resultaram no Controle do Grupo Redecine Rio (Redecine Rio Cinematográfica S.A. e Bombocine Rio Comércio de Alimentos S.A.) pela Cinesystem S.A.Esta transação representou a aquisição de controle e foi contabilizada pelo método de aquisição nos termos do pronunciamento técnico CPC 15 (IFRS 3). A contabilização de tal aquisição requer entre outros procedimentos, que a Companhia determine a data de aquisição efetiva do controle, o valor justo da contraprestação transferida, o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos e a apuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou ganho por compra vantajosa na operação. Estes procedimentos envolvem um elevado grau de julgamento na determinação das estimativas de valores justos baseadas em cálculos e premissas relacionados ao desempenho futuro do negócio adquirido e que estão sujeitos a um elevado grau de incerteza. Devido do alto grau de julgamento envolvido na determinação das premissas subjacentes à mensuração dessa transação e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este um assunto como significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:­ A leitura dos documentos que formalizaram a operação, tais como contratos e atas e a obtenção das evidências que fundamentaram a determinação da data de aquisição do controle e a determinação do valor justo da contraprestação transferida ­ Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, analisamos a metodologia utilizada para mensuração a valor justo das participações adquiridas, dos ativos adquiridos e passivos assumidos e avaliamos as premissas utilizadas e cálculos efetuados confrontando com informações de mercado, bem como avaliamos a análise de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas sobre os valores justos apurados.­ A avaliação da data de aquisição e obtenção de controle, valor justo da contraprestação da aquisição das empresas adquiridas para fins de apuração do ágio e­ Avaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o reconhecimento e divulgação da combinação de negócios no contexto das demonstrações individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Mensuração das subvenções governamentais vinculadas aos empréstimos e financiamentos oriundos do Fundo Setorial AudiovisualNotas explicativas 8 f., 8 l., 20 e 21 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoAs controladas da Companhia mantêm passivos financeiros relativos a empréstimos obtidos do Fundo Setorial Audiovisual (FSA). Os termos contratuais desses empréstimos indicam a existência de benefício econômico por taxa de juros abaixo da praticada pelo mercado embutido nos empréstimos, os quais são destacados e tratados como subvenção governamental. O referido benefício econômico deve ser mensurado por meio da diferença entre o valor contábil inicial do empréstimo e o valor justo do montante recebido.Em decorrência dos julgamentos e premissas utilizados para a mensuração do valor justo desses empréstimos, e ao impacto que eventuais alterações nas premissas poderiam no valor das subvenções governamentais reconhecidas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:­ O entendimento sobre os termos contratuais dos principais contratos de empréstimos obtidos junto ao FSA e sobre a metodologia aplicada para a determinação do valor justo dos empréstimos da modalidade Fundo Setorial Audiovisual Investimento­ A análise das principais premissas utilizadas pelas controladas da Companhia para determinação do valor justo dos referidos passivos financeiros, bem como testamos, a mensuração a valor justo­ A avaliação se as divulgações nas demonstrações individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável a mensuração das subvenções governamentais, e divulgações correlatas, no contexto das demonstrações individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações individual e consolidada do valor adic ionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS e pelo fato de não serem requeridas às companhias fechadas, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorOs balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2017 e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 19 de março de 2018, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 d dezembro de 2017, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria a propriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Londrina, 20 de março de 2019KPMG Auditores IndependentesCRC PR-007945/F-7João Alberto Dias PanceriContador CRC PR-048555/O-2