DFP 2016 de BANCO DO BRASIL SA

Ao Conselho de Administração, aos Acionistas e aos Administradores doBanco do Brasil S.A.Brasília-DFOpinião Examinamos as demonstrações contábeis consolidadas do Banco do Brasil S.A. ("Banco") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Boards (IASB).Base para Opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Redução ao valor recuperável de empréstimos a clientes Conforme mencionado nas notas explicativas 3i, 4b, 24 das demonstrações contábeis consolidadas, para fins de mensuração da provisão para créditos de liquidação duvidosa, o Banco revisa periodicamente sua carteira de empréstimos a clientes avaliando a estimativa de perda por redução ao valor recuperável de suas operações (impairment). A determinação do impairment de empréstimos a clientes é documentada em políticas internas e exige, por sua natureza, a utilização de julgamentos e premissas por parte do Banco, que incluem análises de fatores econômicos-financeiros do cliente, retenção de riscos, histórico de relacionamento com a contraparte e considerações sobre garantias. O Banco divide suas análises de impairment entre análises individualizadas, para clientes com exposições consideradas "individualmente significativas" e análises coletivas, para os demais clientes. Devido à relevância das operações de empréstimos a clientes e o grau de julgamento relacionado para a determinação do impairment, consideramos que este é um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas de tecnologia de informação avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles automatizados chave relativos aos processos relacionados à aprovação e registro dos empréstimos e adiantamentos, à avaliação das metodologias, índices e premissas utilizados pelo Banco no cálculo do impairment coletivo e às avaliações da adequação do impairment para empréstimos a clientes analisados individualmente. Nós também avaliamos, com base em amostragem, o impairment de empréstimos a clientes considerados individualmente, inspecionamos as documentações e as premissas que suportam a decisão do Banco quanto ao valor recuperável das operações, incluindo a análise de suficiência das garantias. Adicionalmente, testamos a suficiência das garantias e a suficiência dos modelos, premissas e dados utilizados pelo Banco para mensurar as perdas por impairment das carteiras de empréstimos a clientes avaliadas de forma coletiva. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis, descritas nas notas explicativas estão de acordo com as regras aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados, em todos os aspectos relevantes, o nível de provisionamento e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Valor justo de instrumentos financeirosO Banco possui saldos relevantes de instrumentos financeiros derivativos e títulos e valores mobiliários classificados como títulos disponíveis para venda e negociação registrados a valor justo, conforme o IAS 39, e informações divulgadas nas notas explicativas n.os 3f, 4a, 20, 21 e 38 das demonstrações contábeis consolidadas. Para os instrumentos financeiros que não são ativamente negociados e para os quais os preços e parâmetros de mercado não estão disponíveis, a determinação do valor justo está sujeita a julgamentos significativos do Banco para estimar esses valores. A utilização de diferentes técnicas de valorização e premissas podem resultar em estimativas de valor justo significativamente diferentes. Desta forma consideramos a mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros como um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas de sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automatizados efetuados pelo Banco para mitigar o risco de distorção nas demonstrações contábeis consolidadas decorrente de julgamento na mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros, principalmente aqueles que dependem de modelos internos do Banco. Ademais analisamos o processo de aprovação pelo Banco das premissas utilizadas para a marcação a mercado, bem como os cálculos efetuados na mensuração dos valores. Para uma amostra, com o suporte técnico de nossos especialistas em instrumentos financeiros, avaliamos os modelos desenvolvidos pelo Banco para a determinação dos valores justos e a razoabilidade dos dados, os parâmetros e informações incluídos nos modelos de precificação utilizados e recalculamos os valores das operações. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, descritas nas notas explicativas n.os 3f, 4a, 20, 21 e 38, estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequada a mensuração dos valores justos dos instrumentos financeiros no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.Provisões e passivos contingentes - trabalhistas, cíveis e fiscais Conforme descrito nas notas explicativas n.os 3r, 4i, e 35 das demonstrações contábeis consolidadas, o Banco constitui provisão para demandas judiciais trabalhistas, cíveis e fiscais, quando estas são decorrentes de eventos passados em que seja provável o desembolso financeiro e o valor possa ser estimado de forma confiável. As estimativas do des fecho e do efeito financeiro são determinadas pela natureza das ações e pelo julgamento do Banco, por meio da opinião dos assessores jurídicos internos e externos, com base nos elementos do processo, complementadas pela experiência de demandas semelhantes. Devido a essa avaliação realizada pelo Banco envolver estimativas relevantes para a mensuração das Provisões e determinação das divulgações para Passivos Contingentes, consideramos essa área como um dos principais assuntos de nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas de sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automatizados relativos aos processos de cadastro, avaliação de risco processual, cálculo da provisão massificada, condução dos processos e etapas de encerramento. Nesta área, os nossos procedimentos incluíram a análise, por amostragem, da adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e dos passivos contingentes, quanto às constituições, reversões, risco processual das causas de assuntos e valores relevantes, suficiência da provisão, bem como dados e informações históricas. Analisamos os processos conduzidos pelos advogados terceirizados contratados pelo Banco, com base em procedimentos de confirmação externa. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas, descritas nas notas explicativas n.os 3r, 4i e 35, estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais processos em que o Banco está envolvido. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados o nível de provisionamento e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.Benefícios a empregadosConforme mencionado nas notas explicativas n.os 3q, 4h e 45 das demonstrações contábeis consolidadas, o Banco é patrocinador de entidades fechadas de previdência complementar e de saúde suplementar que asseguram a complementação de benefícios de aposentadoria e assistência médica a seus funcionários. Parte relevante dos planos de aposentaria dessas entidades são classificados como planos de benefício definido e os valores decorrentes do patrocínio do Banco nesses planos são reconhecidos de acordo com a IAS 39. As obrigações desses planos são calculadas com referência a uma série de premissas atuariais, incluindo taxa de desconto, inflação e taxa de mortalidade. Devido ao julgamento envolvido no tratamento e mensuração dessas premissas e ao impacto relevante que eventuais mudanças teriam sobre as demonstrações contábeis consolidadas, consideramos que este é um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a implementação dos controles internos do Banco quanto à determinação das premissas utilizadas para fins de mensuração da obrigação atuarial, bem como a avaliação do Banco quanto à aderência dessas premissas. Com auxílio de nossos atuários, realizamos análise da razoabilidade e sensibilidade das principais premissas utilizadas e informadas nos relatórios atuariais dos planos de benefícios relevantes, assim como a adequação dos valores do passivo atuarial e base de dados utilizada nos cálculos efetuados pelos atuários externos. Analisamos a contabilização das transações envolvendo os planos de aposentadoria e avaliamos também a adequação das divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas, especificamente à análise de sensibilidade do valor líquido de passivo de benefício definido em relação às premissas atuariais utilizadas e demais regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequada a mensuração das obrigações atuariais no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.Projeção de resultados futuros para a realização de ativosAs demonstrações contábeis consolidadas incluem ativos relativos a créditos tributários (notas explicativas n.os 3s, 4g e 36) e ágio na aquisição de sociedade incorporada (notas explicativas n.os 3l e 29) cuja realizações estão suportadas por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pelo Banco. Para elaborar as projeções de resultados futuros, o Banco adota premissas baseadas em suas estratégias corporativas e no cenário macroeconômico, considerando o desempenho atual e passado e o crescimento esperado no mercado de atuação. Devido à relevância das estimativas de rentabilidade futura, consideramos essa área como um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e implementação dos controles internos relacionados ao processo do Banco quanto a determinação e aprovação das premissas utilizadas para fins de projeção de lucros para realização de ativos. Analisamos, com suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, à adequação das projeções de resultado, avaliações econômico-financeiras que fundamentaram o preço de compra dos negócios, avaliação do cálculo do valor presente dos resultados das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) e das premissas de crescimento de rentabilidade. Foram avaliadas a razoabilidade das premissas utilizadas pelo Banco e se essas estavam consistentes com as metodologias de avaliação comumente utilizadas no mercado. Avaliamos as bases de apuração em que são aplicadas as alíquotas vigentes dos tributos e o estudo de capacidade de realização dos ativos fiscais diferidos (créditos tributários). Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequada a mensuração dos valores recuperáveis dos ativos acima especificados no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto.Participações SocietáriasConforme mencionado nas notas explicativas n.os 3a, 5 e 26 das demonstrações contábeis consolidadas, o Banco possui participações societárias em diversas entidades e segmentos de negócios, com estruturas específicas de investimentos, as quais são controladas por meio de estruturas de Governança Corporativa. Considerando que essas investidas estão sujeitas a diferentes estruturas e requerimentos regulamentares próprios, a existência de transações com partes relacionadas, a necessidade de harmonização das diferentes práticas contábeis e as interpretações e julgamentos envolvidos em cada modelo de investimento, esse é um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram o entendimento dos controles internos definidos pelo Banco voltados principalmente a gestão de suas participações societárias, e harmonização das práticas contábeis na consolidação. Também incluíram o planejamento e comunicação do escopo de nossos trabalhos, discussão dos riscos de distorção relevante e envio das instruções ao auditor das investidas relevantes, realização de reuniões com o auditor responsável pelas investidas relevantes e avaliação do trabalho realizado. Avaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas em sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automati zados relativos ao processo de consolidação, assim como efetuamos testes sobre o processo de identificação, divulgação, e eliminação das transações entre partes relacionadas, e apuração do resultado de equivalência patrimonial das investidas. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis consolidadas estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados o tratamento contábil sobre as participações societárias e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis consolidadas e o relatório do auditorA administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a continuidade da entidade e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas, de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar o s benefícios da comunicação para o interesse público. Brasília, 21 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-DFMarcelo Faria PereiraContador CRC RJ-077911/O-2_________________________________________________________________________________________________________________Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAo Conselho de Administração, aos Acionistas e aos Administradores doBanco do Brasil S.A.Brasília-DFOpinião Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas do Banco do Brasil S.A. ("Banco") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Base para Opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas Normas Profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisão para créditos de liquidação duvidosa Conforme mencionado nas notas explicativas n.os 4g e 10 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, para fins de mensuração da provisão para créditos de liquidação duvidosa, o Banco classifica suas operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio e outros créditos com características de concessão de crédito, em nove níveis de risco, levando em consideração fatores e premissas como atraso, situação econômico financeira, grau de endividamento, setor de atividade econômica, características das garantias e demais fatores e premissas da Resolução CMN 2.682/1999, sendo "AA" o risco mínimo e "H" o risco máximo. O Banco aplica inicialmente os percentuais de perda determinados pela Resolução a cada nível de risco para fins de cálculo da provisão e complementa, quando necessário, suas estimativas com base em estudos internos. A classificação das operações de crédito em níveis de risco envolve premissas e julgamentos do Banco, baseados em suas metodologias internas de classificação de risco, e a provisão para créditos de liquidação duvidosa representa a melhor estimativa do Banco quanto as perdas da carteira. Devido à relevância das operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio, outros créditos com características de concessão de crédito e ao grau de julgamento relacionado à estimativa de provisão para créditos de liquidação duvidosa, consideramos que este é um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas de sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automatizados relativos aos processos de classificação, aprovação, registro e atualização que suportam as metodologias internas de avaliação dos ratings das operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamentos sobre contratos de câmbio e outros créditos com características de concessão de crédito, e as principais premissas utilizadas no cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa. Nós também avaliamos, com base em amostragem, se o Banco atendeu aos requisitos mínimos estabelecidos pela Resolução CMN nº 2.682/1999, relacionados com a apuração da provisão para créditos de liquidação duvidosa. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, descritas nas notas explicativas n.os 4g e 10, estão de acordo com as regras aplicáveis. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados o nível de provisionamento e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valor de mercado de instrumentos financeirosO Banco possui saldos relevantes de instrumentos financeiros derivativos e títulos e valores mobiliários classificados como títulos disponíveis para venda e negociação registrados a valor de mercado, conforme Circulares n° 3.068/2001 e n° 3.082/2002 do Banco Central do Brasil, e informações divulgadas nas notas explicativas n.os 4e, 4f e 8 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Para os instrumentos financeiros que não são ativamente negociados e para os quais os preços e parâmetros de mercado não estão disponíveis, a determinação do valor de mercado está sujeita a julgamentos significativos do Banco para estimar esses valores. A utilização de diferentes técnicas de valorização e premissas podem resultar em estimativas de valor de mercado significativamente diferentes. Desta forma consideramos a mensuração do valor de mercado desses instrumentos financeiros como um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas de sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automatizados efetuados pelo Banco para mitigar o risco de distorção nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas decorrente de julgamento na mensuração do valor de mercado dos instrumentos financeiros, principalmente aqueles que dependem de modelos internos do Banco. Ademais analisamos o processo de aprovação pelo Banco das premissas utilizadas para a marcação a mercado, bem como os cálculos efetuados na mensuração dos valores. Para uma amostra, com o suporte técnico de nossos especialistas em instrumentos financeiros, avaliamos os modelos desenvolvidos pelo Banco para a determinação dos valores de mercado e a razoabilidade dos dados, os parâmetros e informações incluídos nos modelos de precificação utilizados e recalculamos os valores das o perações. Analisamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, descritas nas notas explicativas n.os 4e, 4f e 8, estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequada a mensuração dos valores de mercado dos instrumentos financeiros no contexto das demonstrações contábeis individuais consolidadas tomadas em conjunto.Provisões e passivos contingentes - trabalhistas, cíveis e fiscais Conforme descrito nas notas explicativas n.os 4n e 27 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o Banco constitui provisão para demandas judiciais trabalhistas, cíveis e fiscais, quando estas são decorrentes de eventos passados em que seja provável o desembolso financeiro e o valor possa ser estimado de forma confiável. As estimativas do desfecho e do efeito financeiro são determinadas pela natureza das ações e pelo julgamento do Banco, por meio da opinião dos assessores jurídicos internos e externos, com base nos elementos do processo, complementadas pela experiência de demandas semelhantes. Devido a essa avaliação realizada pelo Banco envolver estimativas complexas e relevantes para a mensuração das Provisões e determinação das divulgações para Passivos Contingentes, consideramos essa área como um dos principais assuntos de nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas de sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automatizados relativos aos processos de cadastro, avaliação de risco processual, cálculo da provisão massificada, condução dos processos e etapas de encerramento. Nesta área, os nossos procedimentos incluíram a análise, por amostragem, da adequação da mensuração e reconhecimento da provisão e dos passivos contingentes, quanto às constituições, reversões, risco processual das causas de assuntos e valores relevantes, suficiência da provisão, bem como dados e informações históricas. Analisamos as mudanças na estimativa em relação a períodos anteriores. Analisamos os processos conduzidos pelos advogados terceirizados contratados pelo Banco, com base em procedimentos de confirmação externa. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, descritas nas notas explicativas n.os 4n e 27, estão de acordo com as regras aplicáveis e fornecem informações sobre a natureza, exposição e valores provisionados ou divulgados relativas aos principais processos em que o Banco está envolvido.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados o nível de provisionamento e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Benefícios a empregadosConforme mencionado nas notas explicativas n.os 4l e 26 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o Banco é patrocinador de entidades fechadas de previdência complementar e de saúde suplementar que asseguram a complementação de benefícios de aposentadoria e assistência médica a seus funcionários. Parte relevante dos planos de aposentaria dessas entidades são classificados como planos de benefício definido e os valores decorrentes do patrocínio do Banco nesses planos são reconhecidos de acordo com a Deliberação CVM n.º 695/2012. As obrigações desses planos são calculadas com referência a uma série de premissas atuariais, incluindo taxa de desconto, inflação e taxa de mortalidade. Devido à complexidade e julgamento envolvidos no tratamento e mensuração dessas premissas e ao impacto relevante que eventuais mudanças teriam sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, consideramos que este é um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e a implementação dos controles internos do Banco quanto à determinação das premissas utilizadas para fins de mensuração da obrigação atuarial, bem como a avaliação do Banco quanto à aderência dessas premissas. Com auxílio de nossos atuários, realizamos análise da razoabilidade e sensibilidade das principais premissas utilizadas e informadas nos relatórios atuariais dos planos de benefícios relevantes, assim como a adequação dos valores do passivo atuarial e base de dados utilizada nos cálculos efetuados pelos atuários externos. Analisamos a contabilização das transações envolvendo os planos de aposentadoria e avaliamos também a adequação das divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, especificamente à análise de sensibilidade do valor líquido de passivo de benefício definido em relação às premissas atuariais utilizadas e demais regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequada a mensuração das obrigações atuariais no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Projeção de resultados futuros para a realização de ativosAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas incluem ativos relativos a créditos tributários (notas explicativas n.os 4h, 24e e 24f), e ágio na aquisição de sociedade incorporada (notas explicativas n.os 4k e 16c) cuja realização está suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pelo Banco. Para elaborar as projeções de resultados futuros, o Banco adota premissas baseadas em suas estratégias corporativas e no cenário macroeconômico, considerando o desempenho atual e passado e o crescimento esperado no mercado de atuação. Devido à relevância das estimativas de rentabilidade futura e do impacto que eventuais mudanças nas premissas dessas estimativas poderiam gerar nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, consideramos essa área como um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoAvaliamos o desenho e implementação dos controles internos relacionados ao processo do Banco quanto a determinação e aprovação das premissas utilizadas para fins de projeção de lucros para realização de ativos. Analisamos, com suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, à adequação das projeções de resultado, avaliações econômico-financeiras que fundamentaram o preço de compra dos negócios, avaliação do cálculo do valor presente dos resultados das Unidades Geradoras de Caixa (UGC) e das premissas de crescimento de rentabilidade. Foram avaliadas a razoabilidade das premissas utilizadas pelo Banco e se essas estavam consistentes com as metodologias de avaliação comumente utilizadas no mercado. Avaliamos as bases de apuração em que são aplicadas as alíquotas vigentes dos tributos e o estudo de capacidade de realização dos ativos fiscais diferidos (créditos tributários). Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequada a mensuração dos valores recuperáveis dos ativos acima especificados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Participações SocietáriasConforme mencionado nas notas explicativas n.os 3a, 5 e 14 das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, o Banco possui participações societárias em diversas entidades e se gmentos de negócios, com estruturas específicas de investimentos, as quais são controladas por meio de estruturas de Governança Corporativa. Considerando que essas investidas estão sujeitas a diferentes estruturas e requerimentos regulamentares próprios, a existência de transações com partes relacionadas, a necessidade de harmonização das diferentes práticas contábeis e as interpretações e julgamentos envolvidos em cada modelo de investimento, esse é um dos principais assuntos de auditoria.Como nossa auditoria endereçou esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram o entendimento dos controles internos definidos pelo Banco voltados principalmente a gestão de suas participações societárias, e harmonização das práticas contábeis na consolidação. Também incluíram o planejamento e comunicação do escopo de nossos trabalhos, discussão dos riscos de distorção relevante e envio das instruções ao auditor das investidas relevantes, realização de reuniões com o auditor responsável pelas investidas relevantes e avaliação do trabalho realizado. Avaliamos o desenho e a efetividade dos controles internos relevantes, e com o auxílio dos nossos especialistas em sistemas avaliamos os controles gerais de tecnologia da informação e controles chaves automatizados relativos ao processo de consolidação, assim como efetuamos testes sobre o processo de identificação, divulgação, e eliminação das transações entre partes relacionadas, e apuração do resultado de equivalência patrimonial das investidas. Avaliamos também se as divulgações efetuadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão de acordo com as regras aplicáveis.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados o tratamento contábil sobre as participações societárias e as divulgações no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntos - Demonstração do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), e referente ao semestre e exercício, findos em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração do Banco, e apresentadas como informação suplementar para fins com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis do Banco. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Demonstrações contábeis individuaisO Banco elaborou um conjunto completo de demonstrações contábeis individuais para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil apresentadas separadamente, sobre as quais emitimos relatório de auditoria independente separado, não contendo qualquer modificação, datado de 15 de fevereiro de 2017.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade do Banco continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a continuidade da entidade e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimen tos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas, de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Brasília, 15 de fevereiro de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-DFMarcelo Faria PereiraContador CRC RJ-077911/O-2