ITR 30/09/2019 de GUARDIAN COMPANHIA SECURITIZADORA

Guardian Companhia SecuritizadoraRelatório do auditor independente acompanhadas sobre as demonstrações contábeis intermediárias Em 30 de setembro de 2019 ÍndicePáginaRelatório da Administração3Relatório do auditor independente5Demonstrações contábeis9Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis para o trimestre findo em 30 de setembro de 201916 Relatório da AdministraçãoEm cumprimento às determinações legais, submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da GUARDIAN COMPANHIA SECURITIZADORA ("Companhia"). Senhores Acionistas, Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação e exame de V.Sas. o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras, do trimestre encerrado em 30 de setembro de 2019 e as correspondentes Notas Explicativas, devidamente acompanhado do Relatório dos Auditores Independentes. A Companhia não contratou funcionários, sendo sua administração exercida pela Diretoria e por serviços de terceiros especializados, até o encerramento do trimestre não ocorreram emissões de Certificados de Recebíveis.A administração permanece ao inteiro dispor dos senhores acionistas para quaisquer esclarecimentos desejados. Relatório de revisão do auditor independente sobre as informações contábeis intermediáriasAos Administradores e Acionistas da Guardian Companhia Securitizadora.Porto Alegre - RSIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da Guardian Companhia Securitizadora ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - "Demonstração Intermediária" e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Conclusão sobre as informações intermediáriasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. ÊnfasesPassivo a DescobertoChamamos atenção para a Nota Explicativa no 01 referente ao passivo a descoberto da Companhia no montante de R$ 113.666 em virtude do descasamento da operação ocorrido durante o exercício e que a Administração estima reverter nos próximos períodos. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Capital Circulante LíquidoEm 30 de setembro de 2019, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo de R$ 113.666, decorrente principalmente dos assuntos mencionados na Nota Explicativa no 01. Nossa opinião não contém ressalva em relação a esse assunto.Outros assuntos - Demonstração do valor adicionadoAs informações contábeis intermediárias relativas às demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, apresentadas como informação suplementar para fins da IAS 34, foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais - ITR da Companhia. Para a formação de nossa conclusão, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as demonstrações do valor adicionado acima referidas não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Porto Alegre, 13 de novembro de 2019.Jefferson Coelho Diniz CT CRC 1SP-277.007/O-8 Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1 Notas explicativas às demonstrações contábeis da Guardian Companhia Securitizadora para o período de 1º de janeiro de 2019 a 30 de setembro de 2019(Em reais)1.Informações gerais e contexto operacionalA Guardian Companhia Securitizadora é uma sociedade anônima aberta, registrada em 10 de outubro de 2018 junto à Comissão de Valores Mobiliários com o código CVM 24562, sua sede social está localizada na Cidade de Porto Alegre - RS.A Companhia tem como principais atividades: A aquisição e securitização de direitos creditórios hipotecários, imobiliários e do agronegócio, nos termos das Leis 9.514/97 e 11076/04, e suas eventuais alterações posteriores, com a consequente emissão e colocação dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) e dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) correspondentes nos mercados financeiro e de capitais A realização de quaisquer atividades compatíveis com seu objetivo, relativamente a tais direitos creditórios, aí incluídas, sem limitação, a administração, alienação e a recuperação dos direitos creditórios adquiridos, bem como a gestão do risco relativo aos direitos creditórios por ela adquiridos Consultoria de investimentos em fundos de investimento que tenham como objetivo a aquisição de créditos imobiliários e créditos e direitos creditórios do agronegócio Participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior (holding) A realização de operações de hedge em mercados derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de direitos creditórios e exercer a atividade de agente fiduciário em emissão de Letra Im obiliária Garantida (LIG).Conforme Ata da Assemblei Geral, a Companhia foi constituída em 25 de maio de 2018, e aguarda emissão de CRI para início das operações de securitização. Atualmente a Companhia apresenta receita referente a prestações de serviços conforme previsto em seu objeto social. Em 25 de maio de 2018 ocorreu a Assembleia Geral de Constituição, na qual foram deliberados e aprovados por unanimidade, dentre outros:(i) O Estatuto Social da Guardian Companhia Securitizadora (ii) a definição do capital social da Companhia em R$ 100.000,00 (cem mil reais) (iii) aprovação dos membros do conselho de administração (iv) Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração nomeado na presente data (v) Fixar a remuneração global anual dos membros eleitos dos órgãos administradores da sociedade, no valor de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) ao ano (vi) a autorização concedida aos diretores para que fosse obtido o registro de companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), na categoria B, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários no 480, de 07 de dezembro de 2009 (vii) Aprovar a "Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante", conforme previsto na Instrução CVM 358/2002 (viii) Aprovar o "Manual de Políticas e Processos" que visa a orientar as atividades nas diversas etapas do Processo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliário e Direitos Creditórios do Agronegócio.A Companhia apresenta, em 30 de setembro de 2019, passivo a descoberto e capital circulante líquido negativo no montante de R$ 113.666, em decorrência, principalmente da não emissão e colocação, até a presente data, dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) e dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Estão em processo a integralização operações, desta natureza, com volume estimado de R$ 260 milhões, cuja expectativa de realização seria até o final deste exercício. Com a concretização destas operações, a Administração entende que a Companhia terá total conforto financeiro para fechar o ano de 2019 com resultado positivo. Os mútuos efetivados no trimestre são para manter as condições financeiras da Companhia.2.Bases de preparação das informações contábeis 2.1. Bases de apresentação2.1.1. Início das atividadesA Companhia foi constituída em 25 de maio de 2018 e deu início às suas atividades em fevereiro de 2019, até o encerramento do trimestre não ocorreram emissões de Certificados de Recebíveis.2.1.2. Declaração de conformidadeAs demonstrações contábeis da Companhia foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e nos Pronunciamentos, nas Orientações e nas Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM.A Administração da Companhia declara e confirma que todas as informações relevantes próprias contidas nas informações contábeis estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas pela Administração da Companhia na sua gestão.As demonstrações contábeis foram aprovadas pela Administração em 13 de novembro de 2019.2.1.3. Bases de mensuraçãoAs informações contábeis são elaboradas considerando o custo histórico como base de valor, ajustadas quando aplicável para refletir os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado. A Companhia elabora suas informações contábeis, exceto as informações de fluxo de caixa, utilizando a contabilização pelo regime de competência.2.1.4. Moeda funcional e moeda de apresentaçãoAs informações contábeis são preparadas usando a moeda funcional (moeda do ambiente econômico primário em que a Companhia opera). Ao definir a moeda funcional da Companhia, a Administração considerou qual a moeda que influencia significativamente o preço de venda dos serviços prestados e a moeda na qual a maior parte do custo de sua prestação de serviços é paga ou incorrida. As informações contábeis são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia. 3.Principais práticas contábeis3.1. Apuração do resultadoAs receitas, custos e despesas são contabilizados pelo regime de competência, incluindo os efeitos das variações monetárias computados sobre ativos e passivos indexados.3.2. Caixa e equivalentes de caixaCaixas e equivalentes de caixa incluem os montantes de caixa e aplicações financeiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação. As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento dos balanços e não superando o valor de mercado.3.3. Outros ativos e passivosUm ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída a provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável, quando aplicável. Em 30 de setembro de 2019, a Companhia não apurou a necessidade de ajustes por recuperação de ativos.3.4. Provisões, ativos e passivos contingentesA Administração não possui provisões, ativos ou passivos contingentes, em 30 de setembro de 2019.3.5. Uso de estimativas e julgamentosA preparação das demonstrações financeiras intermediárias de acordo com as normas brasileiras de contabilidade exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros afetados. No futuro, a experiência real pode diferir dessas estimativas e premissas. As estimativas e premissas que possam provocar um ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício financeiro estão divulgadas abaixo.4.Caixa e equivalentes de caixaEm 30 de setembro de 2019, o caixa e equivalentes de caixa são compostos como demonstrado a seguir:30/09/201931/12/2018 Banco 11Aplicação Financeira 8.59132.700 Total 8.59232.7015.Contas a ReceberEm 30 de setembro de 2019, a Companhia apresenta o saldo de clientes conforme segue: 30/09/201931/12/2018 Clientes -- Total --6.Impostos a Recuperar30/09/201931/12/2018 IRPJ a recuperar 143110IRPJ Estimativa3.108-CSLL Estimativa 1.865- Total 5.1161107.Obrigações sociais30/09/201931/12/2018 INSS a Recolher 3.4653.438 Total 3.4653.438 8.Obrigações trabalhistas a pagar30/09/201931/12/2018 Pró-labore a pagar 19.0009.500 Total 19.0009.5009.Obrigações tributarias a recolher30/09/201931/12/2018 IRRF a recolher sobre assalariados 2.4042.404IRRF a recolher sobre serviços prestados - PJ26388Retenção - Lei no 10.833 791.204 Total 2.5093.99610. Partes relacionadasEm 30 de setembro de 2019, a Companhia apresenta conforme demonstrado abaixo, o saldo referente a contratos de mútuo, tendo como mutuantes os sócios Arthur Emílio Kursten de Mattos e Luis Otto Wolff Junior e que serão quitados em 10 de outubro de 2019 não sofrendo reajuste algum até a data de sua quitação. 30/09/201931/12/2018 Mútuo - Arthur Emílio Kursten de Mattos 37.632-Mútuo - Luis Otto Wolff Junior 64.768- Total 102.400-11. Patrimônio líquido11.1. Capital socialO capital social da Companhia é de R$ 100.000 (Cem mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, dos quais R$ 10.000 (Dez mil reais) foram integralizados na fase pré-operacional e o valor de R$ 90.000 (Noventa mil reais) foi integralizado, em dinheiro, em 22 de outubro de 2018.11.2. Reserva LegalDo lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.11.3. DividendosEm cada exercício, os acionistas terão direito a um dividendo obrigatório correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, podendo a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, declarar ainda dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes a partir do último balanço anual ou semestral. Os dividendos distribuídos poderão ser imputados ao dividendo obrigatório.A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá creditar ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas ou creditadas a este título ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório.12.Receita líquidaA Companhia apresenta receita no período gerada através da emissão de notas fiscais de prestação de serviços de estruturação para venda de direitos creditórios.01/07/201901/01/201901/07/201801/01/2018 à 30/09/2019à 30/09/2019à 30/09/2018à 30/09/2018Serviços prestados-76.336--(-) PIS-(1.260)--(-) COFINS-(5.801)-- Total-69.275--13.Despesas gerais a administrativas01/07/201901/01/201901/07/201801/01/2018 à 30/09/2019à 30/09/2019à 30/09/2018à 30/09/2018Despesas com honorários(52.351)(145.702)(1.665)(1.665)Assinaturas e mensalidades--(670)(670)Previdência social(8.480)(25.418)--Condução e transporte-(805)(255)(255)Cópias e autenticações-(47)(28)(28)Despesas indedutíveis(404)(404)(241)(241)Entidades de classe(4.760)(14.279)--Lanches e refeições-(648)(308)(308)Legais de judiciais(412)(863)(784)(784)Material de expediente(390)(390)--Portes e Telegramas-(39)--Multas(40)(615)--Outros impostos e taxas-(3.817)--Viagens e estadias(931)(4.600)(2.186)(2.186) Total(67.768)(197.627)(6.137)(6.137)14.Resultado financeiro01/07/201901/01/201901/07/201801/01/2018 à 30/09/2019à 30/09/2019à 30/09/2018à 30/09/2018Receitas de aplicações financeiras420622Total de receitas financeiras420622Juros pagos-(55)--IOF(1)(23)(1)(1)Despesas de cobrança(727)(1.318)--Total de despesas financeiras(728)(1.396)11Total(724)(1.190)1115.Imposto de renda e contribuição social01/07/201901/01/201901/07/201801/01/2018 à 30/09/2019à 30/09/2019à 30/09/2018à 30/09/2018Resultado antes do IRPJ e da CSLL(69.492)(129.542)(6.135)(6.135)Antecipação IRPJ-(3.108)--Antecipação CSLL-(1.865)--Resultado tributável----Imposto sobre o lucro a pagar----Total----* * *