DFP 2019 de CRUZEIRO DO SUL EDUCACIONAL S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daCruzeiro do Sul Educacional S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Reconhecimento de receita As receitas da Companhia e suas controladas são originadas substancialmente pela prestação de serviços de cursos de ensino superior (graduação e pós-graduação). Os valores da receita são reconhecidos quando os serviços foram prestados, conforme critérios de reconhecimento de receita incluídos na Nota Explicativa 2.19. A Companhia e suas controladas possuem controles manuais e controles automatizados, que são realizados diariamente para registrar e monitorar o reconhecimento da receita dentro do adequado período contábil associado à prestação do serviço. Em função da relevância dos valores envolvidos, volume de transações e natureza de suas operações, o assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros: Analisamos a adequação do momento do reconhecimento da receita para uma amostra de transações incorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2019, considerando as datas efetivas da prestação dos serviços, além de discussões sobre eventuais variações nos montantes da receita reconhecida no exercício as quais se apresentem de forma distinta às nossas expectativas Realizamos testes para uma amostra de mensalidades provenientes de alunos FIES e a comprovação da adesão do aluno ao programa de financiamento, além da análise da regularidade dos contratos. Verificamos se as correspondentes receitas foram registradas no período adequado, tendo em vista a confirmação (aprovação) do financiamento pelo FNDE Analisamos uma amostra dos relatórios auxiliares de faturamento e respectivas reconciliações com os registros contábeis  Efetuamos testes, para uma amostra, dos critérios de reconhecimento de receita referente aos serviços prestados próximos da data de encerramento do exercício social ("teste de corte da receita") Efetuamos testes dos controles internos implementados pela administração que suportam os processos de reconhecimento de receitas, incluindo, dentre outros, controles operacionais para o cadastro de alunos, renegociação de recebíveis, reativação e renovação de matrículas Efetuamos testes e inspeção de documentos que evidenciam as transações de receitas com alunos, em bases amostrais, incluindo: a) contratos de serviços firmados pelos alunos b) documentações exigidas nas políticas da Companhia para cadastramento do aluno c) comprovantes de liquidação de boletos de matrícula, mensalidades e acordos e d) relatórios de frequência de alunos  Realizamos, para uma amostra, testes de liquidação subsequente para os valores de mensalidade faturados Avaliamos a adequação das respectivas divulgações da Companhia sobre os critérios de reconhecimento da receita e montantes envolvidos.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados sobre as receitas da Companhia e de suas controladas, consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento de receita adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa nº 26, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Avaliação de redução ao valor recuperável do ágioConforme descrito na Nota Explicativa nº 11, em 31 de dezembro de 2019 os ativos da Companhia e de suas controladas contemplavam o reconhecimento de ágios por expectativa de rentabilidade futura gerados em aquisições no montante de R$ 665.495 mil. O valor recuperável do ágio é analisado anualmente nos termos das práticas contábeis aplicadas no Brasil e das normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). A avaliação e a necessidade ou não de registro de provisão para perda ao valor recuperável é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança. Devido à relevância do valor do ágio, às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, e pelo impacto que eventuais alterações das premissas de taxas de desconto e de crescimento das vendas no período de projeção e na perpetuidade poderia gerar nos valores registrados nas demonstrações financeiras, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros: Envolvemos nossos profissionais especialistas em avaliação para nos auxiliar nas análises sobre as projeções de resultados e avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado Analisamos a metodologia e as premissas utilizadas pela administração na elaboração das projeções de resultados  Efetuamos teste matemático das projeções de resultados Efetuamos análise da consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e os dados contábeis, quando aplicável  Confirmamos que as informações utilizadas na elaboração das projeções de resultados são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado pelos responsáveis pela governança e Avaliamos as divulgações da Companhia quanto aos testes de recuperabilidade do ágio por rentabilidade futura.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de avaliação de redução ao valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa nº 11, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidosAs controladas da Companhia, quando aplicável, reconheceram imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, na extensão em que haja lucro tributável futuro, conforme detalhado na Nota Explicativa nº 25. Em 31 de dezembro de 2019, o montante de imposto diferido ativo líquido era de R$ 64.847 mil.Esse assunto foi considerado um dos principais assuntos de auditoria devido à subjetividade e julgamento na estimativa de lucro tributável futuro, que considera projeções de resultados elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoComo parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros: Analisamos o cálculo dos impostos diferidos ativos, com o auxílio de nossos especialistas em impostos Com o auxílio de nossos especialistas em avaliação: Analisamos, de uma forma geral, as projeções de resultados, elaboradas pela administração da Companhia, que suportam a realização futura dos impostos diferidos ativos  Analisamos a adequação da metodologia e das premissas utilizadas pela administração na elaboração das projeções de resultados  Efetuamos teste matemático das projeções de resultados  Analisamos a consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e os dados contábeis, quando aplicável Confirmamos que as informações utilizadas na elaboração das projeções de resultados são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado pelos responsáveis pela governança e Avaliamos a adequação das divulgações apresentadas pela Companhia.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade do imposto de renda diferido ativo mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do imposto de renda diferido ativo adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa nº 25, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Adoção do pronunciamento técnico CPC 06(R2) (IFRS 16) - Operações de arrendamento mercantilA Companhia e suas controladas adotaram o CPC 06 (R2) (IFRS 16) a partir de 1º de janeiro de 2019 e divulgaram o impacto desta adoção em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.O CPC 06 (R2) (IFRS 16) estabelece alterações no tocante aos princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de operações de arrendamento mercantil e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos conforme um único modelo no seu balanço patrimonial. Na data de início de um arrendamento, o arrendatário reconhece um passivo para efetuar os pagamentos (um passivo de arrendamento) e um ativo representando o direito de usar o ativo objeto durante o prazo do arrendamento (um ativo de direito de uso). Os arrendatários devem reconhecer separadamente as despesas com juros sobre o passivo de arrendamento e a despesa de depreciação do ativo de direito de uso.A Companhia e suas controladas optaram pela adoção da abordagem retrospectiva modificada, a qual não exige a reapresentação dos valores correspondentes, e possibilita a adoção de expedientes práticos. Portanto, a informação comparativa de 2018 que será apresentada em 2019 não será reapresentada. A utilização desta abordagem impacta substancialmente os contratos de aluguel de imóveis administrativos e campi mantidos até a adoção da norma como arrendamento mercantil operacional. Consequentemente, a Companhia e suas controladas apresentam, conforme Nota explicativa 2.21 e 14, em 31 de dezembro de 2019, um saldo de direito de uso e passivo de arrendamento, de R$ 489.646 mil e R$ 513.611 mil (consolidado), e R$ 202.474 mil e R$ 215.800 mil (controladora) representando 22% e 30% do total do ativo e passivo consolidado e representando 25% e 61% do ativo e passivo da controladora, respectivamente, nessa data. Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido à magnitude dos valores envolvidos e a avaliação envolver julgamentos significativos na determinação das premissas e estimativas utilizadas para determinar o ativo de direito de uso e passivo de arrendamento mercantil.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) avaliação da adequação das políticas contábeis de reconhecimento do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento mercantil da Companhia (ii) inspeção e análise dos contratos de arrendamento mercantil, em base amostral, quanto a adequação a referida norma (iii) teste, com base em amostras, dos valores mensurados de direito de uso e passivo de arrendamento mercantil, ambos registrados pelo valor presente dos pagamentos mínimos dos arrendamentos e (iv) envolvimento de nossos profissionais especialistas na análise da taxa de juros incremental calculada pela Companhia e suas controladas.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que as políticas de reconhecimento dos arrendamentos mercantis da Companhia e suas controladas, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Luciano Ferreira da CunhaContador CRC-1SP210861/O-2