DFP 2020 de JSL S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - BrasilTelefone +55 (11) 3940-1500, Fax +55 (11) 3940-1501www.kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Ao Conselho de Administração e Acionistas da JSL S.A. São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JSL S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da JSL S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Avaliação do valor recuperável da unidade geradora de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futuraVeja as notas explicativas 2.10 e 15 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem ágios por expectativa de rentabilidade futura oriundos de combinações de negócios ("ativos"), cuja recuperabilidade está fundamentada na expectativa de lucros futuros. Para a avaliação anual da recuperabilidade desses ativos leva-se em consideração a unidade geradora de caixa ("UGC") da Companhia e suas controladas e são utilizadas premissas na determinação das estimativas dos fluxos de caixa futuros, incluindo taxas de crescimento na perpetuidade, taxas de crescimento estimado para o LAJIDA e taxas de desconto. Alterações nas premissas significativas utilizadas, devido às incertezas associadas, podem afetar de forma relevante as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, bem como suas divulgações. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação da competência, habilidades e objetividade dos especialistas contratados pela Companhia para assessorá-la na avaliação anual da recuperabilidade dos ativos?Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das premissas utilizadas para determinar o valor recuperável da UGC por meio dos fluxos de caixa descontados, incluindo as taxas de crescimento na perpetuidade, taxas de crescimento estimado para o LAJIDA e taxas de desconto e, comparando a consistência dessas premissas com o plano de negócios aprovado da Companhia e suas controladas e com dados obtidos externamente, assim como, a análise de sensibilidade sobre as premissas significativas utilizadas e?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos aceitável o valor recuperável da UGC que contém ágios por expectativa de rentabilidade futura e fundos de comércio, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020. Avaliação da vida útil econômica, estimativa do valor residual e encargos de depreciação dos veículos e das máquinas e equipamentos destinados a locação e serviços logísticosVeja as notas explicativas 2.9 e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem veículos, máquinas e equipamentos destinados a locação e serviços logísticos compondo o seu ativo imobilizado ("ativos"), para os quais, anualmente são revisadas as premissas utilizadas para determinar a estimativa de vida útil econômica. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas utilizam premissas para determinar o valor residual estimado na venda desses ativos. A alteração das premissas utilizadas, devido às incertezas associadas, pode impactar de forma relevante o valor dos encargos de depreciação computados no exercício corrente e futuros, o resultado na venda desses ativos e as divulgações correspondentes. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação do desenho e implementação e da efetividade operacional dos controles internos chave para a determinação das estimativas relacionadas à vida útil econômica e ao valor residual dos ativos?Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em avaliação patrimonial, da metodologia e premissas utilizadas na determinação da vida útil econômica dos ativos e seu valor residual atribuído, com base em dados externos de mercado, e internos, incluindo estratégia, plano de negócios e dados históricos?Com base nas vidas úteis testadas pelos nossos especialistas em avaliação patrimonial e, a partir da observação de dados de mercado, desenvolvemos uma expectativa independente do montante dos encargos de depreciação computados no exercício para os veículos, máquinas e equipamentos destinados a locação e serviços logísticos e?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos que os montantes reconhecidos de depreciação dos veículos, máquinas e equipamentos destinados a locação e serviços logísticos e a determinação da vida útil econômica e dos valores residuais, assim como as respect ivas divulgações, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020. Mensuração das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos em combinações de negóciosVeja Notas 1.1.c e 2.4.a, das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia adquiriu em 2020 o controle das empresas Fadel Holding Ltda. e da Moreno Holding Ltda., para as quais mensurou e reconheceu, em suas demonstrações financeiras, os valores justos dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos, bem como contabilizou ágios por expectativa de rentabilidade futura, apurado nas combinações de negócios.As estimativas associadas com a contabilização de uma combinação de negócios envolvem incertezas relacionadas às premissas relevantes na determinação dos valores justos das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos que podem resultar em um ajuste material nos saldos contábeis. Devido à relevância dos valores e as incertezas associadas às premissas utilizadas nas referidas mensurações e do impacto que eventuais alterações nas premissas poderia ter nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, incluindo as divulgações, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.-Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: ?Avaliação da competência, habilidades e objetividade dos especialistas contratados pela Companhia para assessorá-la na avaliação da determinação dos valores justos das contraprestações transferidas e dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos nas combinações de negócios?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, dos contratos relacionados às combinações de negócios, da documentação suporte das transações e das principais premissas e metodologias utilizadas pela Companhia na determinação dos valores justos das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos, com base em nosso conhecimento sobre a Companhia e indústria em que opera, bem como a comparação com dados externos e históricos e?Avaliação da adequação das divulgações nas notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram a mensuração e a divulgação dos valores justos das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios, sendo que, os ajustes considerados materiais pela Companhia foram registrados e divulgados, e o ajuste considerado imaterial pela Companhia não foi registrado e nem divulgado.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumariados, consideramos que as mensurações dos valores justos das contraprestações transferidas, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos em combinações de negócios, bem como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realiza da de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 08 de março de 2021KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Ulysses M. Duarte MagalhãesContador CRC RJ-092095/O-8