DFP 2016 de SANTO ANTONIO ENERGIA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e AcionistasSanto Antônio Energia S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Santo Antônio Energia S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseReapresentação das Demonstrações Financeiras Em 21 de março de 2017, emitimos relatório de auditoria contendo opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras da Santo Antônio Energia S.A. do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 2.1 (b), essas demonstrações financeiras, anteriormente emitidas, foram alteradas pela administração da Companhia e estão sendo reapresentadas para refletir correção de erro referente à reclassificação dos dispêndios reembolsáveis e das obrigações com o Consórcio Construtor Santo Antônio de circulante para o não circulante. Consequentemente, a ressalva contida em nossa opinião anteriormente emitida, não é mais aplicável e, portanto, nossa atual opinião, constante deste relatório, não contém qualquer modificação.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Ênfase - Reapresentação das Demonstrações Financeiras", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório.Porque é um PAASituação financeira da CompanhiaA Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2016, excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ 1.144.156.Para equalização da situação do capital circulante negativo, a administração da Companhia conta com os seguintes principais elementos: (i) reversão do passivo relacionado a contingência regulatória do FID - Fator Interno de Disponibilidade, no valor de R$552 milhões, registrada no passivo circulante, tendo em vista decisão favorável no âmbito administrativo da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, conforme descrito na Nota 20 (ii) liberação de recursos da conta reserva do serviço da dívida, que deverão ser substituídos por fiança bancária - a conta reserva possui saldo de R$317.557 apresentado na conta "Depósitos em garantia" no ativo circulante (iii) geração operacional de caixa, baseada nas projeções de resultado e de fluxos de caixa para os próximos doze meses da data do balanço. Dadas as circunstâncias acima descritas, consideramos que este foi um dos principais assuntos de nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Dentre outros, realizamos os procedimentos de auditoria descritos a seguir.Obtivemos memorando de avaliação da capacidade financeira preparado pela administração e confrontamos com as projeções de resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração. Obtivemos posicionamento dos assessores jurídicos externos da Companhia tratando sobre a situação corrente da contingência regulatória referente ao Fator Interno de Disponibilidade. Obtivemos confirmação de que, como parte do processo de discussão do montante a ser pago, a Companhia obteve decisão preliminar favorável que determina que a ANEEL e a Câmara Comercializadora de Energia Elétrica - CCEE, devem adotar os procedimentos necessários à eficácia de tal decisão nas contabilizações e liquidações da referida câmara.Avaliamos e testamos, com o apoio de nossos especialistas, a razoabilidade: (i) do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as Projeções (ii) das principais premissas utilizadas nas Projeções, tais como taxa de desconto, projeções de inflação, preço de venda e comercialização MW/h, risco hidrológico e taxa de desconto. Adicionalmente, realizamos análises de sensibilidade para as principais premissas das Projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis. Consideramos que as divulgações efetuadas pela administração nas notas explicativas estão consistentes com as informações e dados obtidos. Porque é um PAAInvestigações e medidas legais que envolvem acionistas indiretos da Companhia (Nota 1(d) às demonstrações financeiras)Como é de conhecimento público, estão em andamento, desde 2014, investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada Operação Lava Jato, dentre outras operações, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas à corrupção e à lavagem de dinheiro. Essas investigações e medidas judicias envolvem empresas, executivos e ex-executivos, empregados e ex-empregados dos Grupos Odebrecht e Andrade Gutierrez, acionistas indiretos da Companhia, e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. As investigações e medidas judiciais relacionadas à Operação Lava Jato estão em andamento e as empresas citadas anteriormente firmaram acordos de leniência com as autoridades competentes. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude dos julgamentos relevantes e das incertezas e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos dessa natureza, inclusive na determinação de eventual impacto na Companhia. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Os procedimentos de auditoria aplicados incluíram, dentre outros: Realizamos entendimento dos controles internos da Companhia a respeito da estrutura de governança e como os responsáveis pela administração fazem a supervisão geral para identificar e endereçar os riscos relacionados ao processo de contratação de fornecedores de bens e serviços. Realizamos entrevistas com a alta administração e e com o Comitê de Ética e obtivemos representação da administração sobre o cumprimento do Códi go de Conduta e Programa de Compliance Companhia. A partir de informações públicas de pessoas e empresas citadas em denúncias da Operação Lava Jato e seus reflexos, realizamos testes no cadastro de fornecedores e na relação dos lançamentos contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, com o objetivo de identificar entidades citadas nas referidas denúncias. Adicionalmente, testamos transações selecionadas de pagamentos realizados durante o ano de 2016. Consideramos que a divulgações na nota 1d) em relação ao Programa de Compliance estão consistentes com as informações e representações obtidas. Porque é um PAASituação financeira da CompanhiaA Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2016, excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ 1.144.156.Para equalização da situação do capital circulante negativo, a administração da Companhia conta com os seguintes principais elementos: (i) reversão do passivo relacionado a contingência regulatória do FID - Fator Interno de Disponibilidade, no valor de R$552 milhões, registrada no passivo circulante, tendo em vista decisão favorável no âmbito administrativo da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, conforme descrito na Nota 20 (ii) liberação de recursos da conta reserva do serviço da dívida, que deverão ser substituídos por fiança bancária - a conta reserva possui saldo de R$317.557 apresentado na conta "Depósitos em garantia" no ativo circulante (iii) geração operacional de caixa, baseada nas projeções de resultado e de fluxos de caixa para os próximos doze meses da data do balanço. Dadas as circunstâncias acima descritas, consideramos que este foi um dos principais assuntos de nossa auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Dentre outros, realizamos os procedimentos de auditoria descritos a seguir.Obtivemos memorando de avaliação da capacidade financeira preparado pela administração e confrontamos com as projeções de resultados futuros ("Projeções") aprovadas pelo Conselho de Administração. Obtivemos posicionamento dos assessores jurídicos externos da Companhia tratando sobre a situação corrente da contingência regulatória referente ao Fator Interno de Disponibilidade. Obtivemos confirmação de que, como parte do processo de discussão do montante a ser pago, a Companhia obteve decisão preliminar favorável que determina que a ANEEL e a Câmara Comercializadora de Energia Elétrica - CCEE, devem adotar os procedimentos necessários à eficácia de tal decisão nas contabilizações e liquidações da referida câmara.Avaliamos e testamos, com o apoio de nossos especialistas, a razoabilidade: (i) do modelo de cálculo utilizado pela administração para preparar as Projeções (ii) das principais premissas utilizadas nas Projeções, tais como taxa de desconto, projeções de inflação, preço de venda e comercialização MW/h, risco hidrológico e taxa de desconto. Adicionalmente, realizamos análises de sensibilidade para as principais premissas das Projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis. Consideramos que as divulgações efetuadas pela administração nas notas explicativas estão consistentes com as informações e dados obtidos. Porque é um PAAInvestigações e medidas legais que envolvem acionistas indiretos da Companhia (Nota 1(d) às demonstrações financeiras)Como é de conhecimento público, estão em andamento, desde 2014, investigações conduzidas pela Polícia Federal, no âmbito da denominada Operação Lava Jato, dentre outras operações, que têm por objeto, principalmente, práticas relacionadas à corrupção e à lavagem de dinheiro. Essas investigações e medidas judicias envolvem empresas, executivos e ex-executivos, empregados e ex-empregados dos Grupos Odebrecht e Andrade Gutierrez, acionistas indiretos da Companhia, e resultaram em ações penais propostas pelo Ministério Público Federal. As investigações e medidas judiciais relacionadas à Operação Lava Jato estão em andamento e as empresas citadas anteriormente firmaram acordos de leniência com as autoridades competentes. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude dos julgamentos relevantes e das incertezas e limitações inerentes, particularmente significativas em assuntos dessa natureza, inclusive na determinação de eventual impacto na Companhia. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaOs procedimentos de auditoria aplicados incluíram, dentre outros: Realizamos entendimento dos controles internos da Companhia a respeito da estrutura de governança e como os responsáveis pela administração fazem a supervisão geral para identificar e endereçar os riscos relacionados ao processo de contratação de fornecedores de bens e serviços. Realizamos entrevistas com a alta administração e e com o Comitê de Ética e obtivemos representação da administração sobre o cumprimento do Código de Conduta e Programa de Compliance Companhia. A partir de informações públicas de pessoas e empresas citadas em denúncias da Operação Lava Jato e seus reflexos, realizamos testes no cadastro de fornecedores e na relação dos lançamentos contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, com o objetivo de identificar entidades citadas nas referidas denúncias. Adicionalmente, testamos transações selecionadas de pagamentos realizados durante o ano de 2016. Consideramos que a divulgações na nota 1d) em relação ao Programa de Compliance estão consistentes com as informações e representações obtidas. Porque é um PAADispêndios reembolsáveis (Nota 8 às demonstrações financeiras)A Companhia tem registrado contabilmente como "dispêndios reembolsáveis", o valor de R$ 891.105 mil (líquido de perda por impairment no valor de R$ 678.551) em 31 de dezembro de 2016, referente ao direito contratual de ressarcimento, junto ao Consórcio Construtor Santo Antônio, de perdas por ela incorridas pelo atraso na antecipação da entrada em operação comercial da Usina Hidrelétrica Santo Antônio, prevista para dezembro de 2011, mas que ocorreu em março de 2012. As partes vêm discutindo a cobrança desse ressarcimento ao longo dos últimos anos. Atualmente, o processo encontra-se em procedimento arbitral com o intuito de dirimir dúvidas quanto a utilização do limitador contratual aplicado pela Companhia na mensuração do valor dos dispêndios reembolsáveis. Adicionalmente, a administração da Companhia manteve o registro do impairment sobre os dispêndios reembolsáveis, o que foi objeto de discussão pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 16 de março de 2017, em que se deliberou sobre a recomendação para aprovação, pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016. Em razão de divergências entre os conselheiros sobre a manutenção ou não do impairment, a referida recomendação foi aprovada por 6 dos 11 conselheiros (55%), sendo que o Acordo de Acionistas estabelece quórum mínimo de 60% para aprovação desta matéria. Neste contexto, a administração da Companhia enviou as demonstrações financeiras à aprovação na Assembleia Geral Ordinária. Essa foi uma área de foco em nossa auditoria, pois a mensuração dos dispêndios reembolsáveis envolveu julgamentos relevantes por parte da administração da Companhia.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaDentre outros, efetuamos os seguintes principais procedimentos de auditoria: Obtivemos entendimento do desenho dos controles internos para identificação, avaliação, monitoramento, mensuração, registro e divulgação da estimativa de ressarcimento dos gastos.Inspecionamos o relatório de asseguração do cálculo do ressarcimento dos dispêndios reembolsáveis, emitido por especialistas externos contratados pela administração, para a data-base de 31 de dezembro de 2016, e confrontamos as principais premissas utilizadas para o cálculo com o Contrato para Implementação da UHE Santo Antônio e seus aditivos, bem como como Contrato de Concessão e seus aditivos.Avaliamos a razoabilidade das premissas utilizadas, bem como a competência técnica dos especialistas externos contratados pela Companhia. Obtivemos confirmação das posições dos assessores jurídicos externos sobre a validade da cobrança do ressarcimento nos termos do contrato firmado entre a Companhia e o consórcio.Testamos o cálculo dos valores relacionados ao ativo, inclusive de atualização monetária, em 31 de dezembro de 2016.Consideramos que as premissas utilizadas pela administração para a determinação e mensuração dos dispêndios reembolsáveis pelo atraso da entrada em operação da Usina são razoáveis, suportadas por posições de consultores jurídicos e que as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos.Porque é um PAARealização do imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 10 às demonstrações financeiras)Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui registrado R$ 588.161 mil de imposto de renda e contribuição social diferidos, substancialmente oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. Esses créditos foram registrados na medida em que a administração considera que gerará lucros tributáveis futuros suficientes para a sua utilização. Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois a análise de realização destes ativos envolve julgamentos importantes e subjetivos para determinar as bases tributárias futuras, advindas das projeções de resultado da Companhia, que levam em consideração diversas premissas, dentre as quais, a capacidade de geração de energia no futuro (impactada por riscos hidrológicos), o preço contratado e corrigido dessa energia, além de premissas de custo operacionais e financeiros da Companhia. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaComo resposta de auditoria, efetuamos os seguintes procedimentos: Obtivemos entendimento do processo de revisão do plano de negócios que é utilizado para a análise da realização do imposto de renda e contribuição social diferidos contendo o período de 2017 até 2043 (prazo de encerramento do contrato de concessão).Envolvemos nossos especialistas em temas tributários, assim como os de avaliação de empresas, para nos auxiliar nos testes dos cálculos dos créditos e em relação aos modelos e premissas críticas utilizados pela administração. Comparamos essas premissas com informações macroeconômicas divulgadas no mercado, bem como comparamos as informações dessas projeções com orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Analisamos a razoabilidade do prazo de utilização dos prejuízos acumulados ao longo do exercícios futuros, bem como discutimos as premissas utilizadas pela administração nas suas projeções. Testamos a coerência lógica e aritmética dos cálculos apresentados nas projeções, efetuamos testes de sensibilidade para as principais premissas das projeções, para avaliar os resultados em diferentes cenários possíveis.Adicionalmente, analisamos os prazos de realização considerados nos estudos da Companhia para testar a adequação e a consistência dessas estimativas de realização em relação aos utilizados nos exercícios anteriores e efetuamos leitura das divulgações em notas explicativas.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para a determinação dos créditos tributários, bem como as divulgações efetuadas, são razoáveis, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do Valor Adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de audito ria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Salvador, 10 de maio de 2017PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Fábio Cajazeira MendesContador CRC 1SP196825/O-0