DFP 2018 de CONCESSIONARIA RODOVIAS DO TIETE S.A. - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos Administradores e AcionistasConcessionária Rodovias do Tietê S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária Rodovias do Tietê S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria doexercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossaauditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Porque é um PAAProjeções de resultado utilizadas na avaliação do valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis e na realização de tributos diferidos Notas "3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas", "8. Imposto de renda e contribuição social", "9. Imobilizado" e "10. Intangível" às demonstrações financeiras.As projeções de resultado são base para a elaboração de fluxos de caixa futuros descontados e demandam a adoção de premissas e julgamentos significativos, a fim de determinar uma adequada mensuração do valor recuperável dos ativos intangíveis e dos ativos imobilizados, bem como na mensuração de lucros tributáveis futuros para a avaliação da realização dos tributos diferidos.Focamos nossos trabalhos nessas projeções da administração em virtude do significativo grau de julgamento e determinação de premissas relevantes e nem sempre objetivas, tais como curva de crescimento de tráfego, percentuais futuros de reajuste de tarifa de pedágio pela ampliação de rodovias, entre outras. Variações na realização dessas premissas podem impactar significativamente a recuperação dos saldos registrados e, por consequência, os resultados das operações e a posição patrimonial e financeira da Companhia. Dessa forma, consideramos esse assunto como significativo em nossos trabalhos de auditoria. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Entre outros procedimentos, obtivemos o entendimento, em conjunto com nossos especialistas, do modelo de avaliação aplicado pela administração e testamos a consistência entre as principais premissas utilizadas, comparando-as com os orçamentos atuais e com dados e expectativas do setor em que a Companhia atua. Também, comparamos as projeções realizadas pela administração nos anos anteriores para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018 em contraposição ao resultado efetivamente realizado de modo a analisar a assertividade da administração na preparação de projeções futuras.Realizamos análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando determinados intervalos e cenários de taxas de crescimento e de descontos, bem como efetuamos leitura das divulgações realizadas.Quanto aos trabalhos relacionados com os tributos diferidos, testamos as bases de cálculo dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, bem como das diferenças temporárias, analisando com o apoio de especialistas a razoabilidade de sua formação histórica e confrontando-as com as escriturações fiscais correspondentes. Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e as premissas utilizados pela administração na projeção do resultado são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidos. Porque é um PAAEndividamento e processo de restruturação financeira Notas "1.1. Contexto operacional", "14. Debêntures" e "20. (c) Objetivos e políticas para gestão do risco financeiro - risco de liquidez" às demonstrações financeiras.Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentou capital circulante líquido negativo de R$ 1.319.261 mil e prejuízo de R$ 58.844 mil. Parte substancial desse capital circulante líquido negativo é em virtude da reclassificação dos saldos de debêntures do passivo não circulante para o passivo circulante no montante de R$ 1.272.081 mil, ocorridas em 31 de dezembro de 2018, em virtude do não cumprimento dos índices financeiros previstos nas cláusulas restritivas da escritura de debêntures.Em Assembleia Geral de Titulares de Debêntures ("AGD") realizada em 12 de fevereiro de 2019, a Companhia obteve "waiver" para dispensa de cumprimento desses índices financeiros. Portanto, o referido valor será reclassificado novamente para o passivo não circulante em 2019. A Companhia tem proposto aos seus debenturistas planos de reestruturação financeira, com o objetivo de readequar o perfil de seu endividamento ao seu fluxo de caixa.Focamos nosso trabalho nas propostas apresentadas aos debenturistas para reestruturação da dívida e na análise das projeções de geração de caixa da Companhia para os próximos doze meses a partir da data do balanço, para continuar gerando recursos de suas atividades operacionais visando suprir as necessidades de caixa e cumprir com os compromissos junto a terceiros no curto prazo.Dadas as circunstâncias acima descritas, consideramos esse assunto como significativo em nossos trabalhos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossa abordagem de auditoria considerou, entre outros, os seguintes procedimentos:Obtivemos informações da administração sobre as estratégias tomadas e planejadas para suprir a necessidade de caixa e fazer face aos compromissos firmados. Também obtivemos o plano de negócio elaborado pela administração para cumprir com os compromissos junto a terceiros no o período de doze meses após a data base das demonstrações financeiras e as explicações da administração em relação às premissas relevantes. Efetuamos leitura das atas de reunião de debenturistas, de acionistas e do Conselho de Administração ocorridas até a data de nosso relatório e também analisamos os eventos subsequentes ocorridos até a emissão deste relatório. Como resultado de nossos procedimentos, consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras estão consistentes com os dados e informações obtid os.Porque é um PAA Capitalização de gastos no ativo intangível Notas "3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas" e "10. Intangível" às demonstrações financeiras.Os gastos incorridos na construção ou melhoria da infraestrutura usada para prestar um serviço público, para operar e manter essa infraestrutura durante determinado prazo e para obter o direito de exploração da concessão são representados contabilmente pelo ativo intangível da concessão e apresentam valores expressivos em relação ao conjunto das demonstrações financeiras da Companhia. Focamos nossos trabalhos na análise das adições capitalizadas, uma vez que essas adições podem representar custos não qualificáveis ou que não representem obras efetivamente realizadas para ativação de acordo com as normas contábeis. Dessa forma, consideramos esse assunto como significativo em nossos trabalhos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEntre outros procedimentos, avaliamos as principais premissas e julgamentos adotados pela administração da Companhia para a identificação, elegibilidade e registro dos gastos capitalizados no ativo intangível, bem como avaliamos o desenho dos controles internos relevantes que suportam as adições registradas nas demonstrações financeiras. Ademais, com base em testes amostrais, confrontamos as adições efetuadas com as respectivas documentações suportes, bem como avaliamos a adequação das divulgações realizadas pela Companhia a respeito desse assunto. Os resultados de nossos procedimentos nos demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração em relação a esse tema são razoáveis e consistentes com dados e informações obtidos. Outros assuntosDemonstração do Valor AdicionadoA Demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Sorocaba, 28 de março de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Rodrigo de CamargoContador CRC 1SP219767/O-1