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CVMDemonstrações Financeiras PadronizadasRef. 2018Código CVM 9539Versão 1Recebida em 21/09/2018valores em R$

DFP 2018 de PETTENATI S.A. INDUSTRIA TEXTIL

PETTENATI S.A. INDUSTRIA TEXTIL · CNPJ 88.613.658/0001-10

PETTENATI S.A. INDUSTRIA TEXTIL
CNPJ 88.613.658/0001-10
DFP 2018
Exercício 2018
Pré-visualização indisponível

Metadados

Empresa
PETTENATI S.A. INDUSTRIA TEXTIL
CNPJ
88.613.658/0001-10
Tipo
Demonstrações Financeiras Padronizadas
Páginas
Ano de referência
2018*
Publicado em
21/09/2018 — CVM
Indexado em
05/08/2026, 23:56:16

* ano de referência inferido — pode conter erros, confira sempre na publicação

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Demonstrações financeiras

Conta a conta · CVM
Conta a conta, como entregue à CVM.
CódigoConta30/06/201830/06/2017Var.
1Ativo Total474.431.933422.858.37912,2%
1.01Ativo Circulante230.979.178201.094.24114,9%
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa47.248.59243.098.4219,6%
1.01.02Aplicações Financeiras00
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo00
1.01.02.01.01Títulos para Negociação00
1.01.02.01.02Títulos Disponíveis para Venda00
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00
1.01.02.02.01Títulos Mantidos até o Vencimento00
1.01.03Contas a Receber75.043.84984.614.929−11,3%
1.01.03.01Clientes75.043.84984.614.929−11,3%
1.01.03.02Outras Contas a Receber00
1.01.04Estoques85.309.40765.773.16529,7%
1.01.05Ativos Biológicos00
1.01.06Tributos a Recuperar2.407.8603.597.364−33,1%
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar2.407.8603.597.364−33,1%
1.01.07Despesas Antecipadas957.0941.231.474−22,3%
1.01.08Outros Ativos Circulantes20.012.3762.778.888620,2%
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda00
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas00
1.01.08.03Outros20.012.3762.778.888620,2%
1.01.08.03.01Partes Relacionadas10.233.6700
1.01.08.03.02Outras Contas a Receber9.778.7062.778.888251,9%
1.02Ativo Não Circulante243.452.755221.764.1389,8%
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo6.606.4844.168.12058,5%
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo00
1.02.01.01.01Títulos para Negociação00
1.02.01.01.02Títulos Disponíveis para Venda00
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00
1.02.01.02.01Títulos Mantidos até o Vencimento00
1.02.01.03Contas a Receber00
1.02.01.03.01Clientes00
1.02.01.03.02Outras Contas a Receber00
1.02.01.04Estoques00
1.02.01.05Ativos Biológicos00
1.02.01.06Tributos Diferidos4.084.7082.084.84795,9%
1.02.01.06.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos4.084.7082.084.84795,9%
1.02.01.07Despesas Antecipadas00
1.02.01.08Créditos com Partes Relacionadas00
1.02.01.08.01Créditos com Coligadas00
1.02.01.08.03Créditos com Controladores00
1.02.01.08.04Créditos com Outras Partes Relacionadas00
1.02.01.09Outros Ativos Não Circulantes2.521.7762.083.27321,0%
1.02.01.09.01Ativos Não-Correntes a Venda00
1.02.01.09.02Ativos de Operações Descontinuadas00
1.02.02Investimentos2.156.1941.871.75515,2%
1.02.02.01Participações Societárias2.156.1941.871.75515,2%
1.02.02.01.01Participações em Coligadas00
1.02.02.01.04Outras Participações Societárias2.156.1941.871.75515,2%
1.02.02.02Propriedades para Investimento00
1.02.03Imobilizado233.733.097215.023.6558,7%
1.02.03.01Imobilizado em Operação233.733.097215.023.6558,7%
1.02.03.02Imobilizado Arrendado00
1.02.03.03Imobilizado em Andamento00
1.02.04Intangível956.980700.60836,6%
1.02.04.01Intangíveis956.980700.60836,6%
1.02.04.01.01Contrato de Concessão00
1.02.04.02Goodwill00

valores em R$; variação sobre o exercício anterior, como publicado.

Parecer do auditor

Sem Ressalva
Ler o relatório completo

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAosAdministradores e AcionistasPettenati S.A. Industria TêxtilPorto Alegre - RSOpinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Pettenati S.A. Industria Têxtil (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Pettenati S.A. Industria Têxtil. em 30 de junho de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Provisões e contingênciasA Companhia é parte passiva junto a ações que transitam nos tribunais para as quais a Administração mensurou seu julgamento na opinião emitida por seus assessores jurídicos externos e internos. A Companhia considerou a possibilidade de êxito ou perda esperadas nos respectivos processos em andamento, bem como nas possíveis mudanças de jurisprudências para determinação das expectativas provável e possível, reconhecidas nos registros contábeis e divulgadas em notas explicativas, respectivamente. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria?Avaliamos a provisão para contingências efetuadas e estimativas divulgadas, quanto a sua composição e uniformidade de acordo com os critérios adotados nas políticas contábeis pela administração da companhia na determinação das provisões que estão sob força de eventos futuros, bem como de acordo com as regras contábeis vigentes aplicáveis. Para confirmação dos montantes obtivemos respostas de todos os técnicos jurídicos com seus prognósticos aos processos.Entendemos que as provisões foram reconhecidas e divulgadas segundo as regras contábeis vigentes e de acordo com as premissas determinadas pelos assessores jurídicos da Administração.Outros Assuntos Auditoria do exercício anterior As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Pettenati S.A. Industria Têxtil para o exercício findo em 30 de junho de 2017, foram auditadas por outros auditores independentes com relatório dos auditores datado de 25 de agosto de 2017, sem modificações. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 30 de junho de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, sendo submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstr ações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Porto Alegre, RS, 31 de agosto de 2018.Carlos Alberto SantosContador - CRC RS nº 69.366Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/SCRCRS nº 006706/OCVM 12.360

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria da companhia, atendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarara que revisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2018, auditadas pela Baker Tilly do Brasil RS Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa auditoria no seu respectivo relatório. Caxias do Sul, 06 de Setembro de 2018.A Diretoria

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria da companhia, atendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarara que revisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2018, auditadas pela Baker Tilly do Brasil RS Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa auditoria no seu respectivo relatório. Caxias do Sul, 06 de Setembro de 2018.A Diretoria

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

Os abaixo assinados membros efetivos do Conselho Fiscal de Pettenati S/A Indústria Têxtil, em reunião hoje realizada, no exercício da competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei 6.404/76, examinaram as demonstrações financeiras do exercício findo em 30 de Junho 2018, compostas do Balanço Patrimonial, Demonstração dos Resultados do Exercício, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e notas explicativas às demonstrações elaboradas consoante o requerido pelo artigo 176 do referido diploma legal sob a responsabilidade de sua administração.Com base nas análises realizadas ao longo do exercício, no relatório da administração e ainda, com base na opinião dos auditores independentes, com voto contrário do Conselheiro Massao Fábio Oya, somos de parecer que as referidas demonstrações representam adequadamente, sem ressalvas, a situação patrimonial e financeira da companhia e o resultado do exercício e, portanto, reúnem os requisitos para serem submetidas a aprovação dos acionistas da Pettenati S/A Indústria Têxtil em Assembleia Geral, a ser convocada oportunamente.Caxias do Sul, 12 de setembro de 2018.Theodoro FirmbachZulmar NevesConselheiro Fiscal TitularConselheiro Fiscal TitularDeclaração de voto e manifestação do Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya na reunião do Conselho Fiscal da Pettenati S/A Indústria Têxtil realizada no dia 12 de setembro de 2018.O Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya, no exercício de seus deveres legais e estatutários, tendo analisado as Demonstrações Financeiras tomadas em seu conjunto, o Relatório da Administração e o relatório sem ressalvas sobre as demonstrações financeiras dos Auditores Independentes Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/S, datado de 31 de agosto de 2018, é de opinião que as mencionadas Demonstrações Financeiras não estão adequadamente apresentadas, considerando que o saldo contábil da "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro" permaneceu incluindo no seu saldo R$17.904.768, advindo da retenção de parte do lucros líquidos apurados nos exercícios sociais encerrados em 30/06/2007, 30/06/2008 e 30/06/2009, dos quais no entendimento das áreas técnicas da CVM e do voto exarado em 12/07/2018 pelo Exmo Diretor Relator - Henrique Balduino Machado Moreira, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2014/2426, Reg. Col. nº 9322/2014 "PAS CVM", tais lucros tiveram a sua retenção por prática de retenção de lucros irregular, pois não houve a aprovação com base em orçamento de capital previamente analisado pelo Conselho de Administração e após a isso de ter sido aprovado pela assembleia geral, conforme é a exigência prevista do artigo 196 da Lei 6.404/76, considerando-se que a conta à qual tais lucros foram destinados não se encontrava enquadrada nos dispositivos legais dos artigos 193 a 195 e 197, da mesma lei. Diante dos fatos, este Conselheiro Fiscal conclui que o saldo de R$ 17.904.768 (valor contido no item 107 do PAS CVM), eventualmente permanece contabilizado de forma inadequada nas Demonstrações Financeiras de 30/06/2018, na conta contábil denominada "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro", quando o correto, nesse caso, seria da sua destinação como dividendo, de forma compulsória, conforme previsto do artigo 202, parágrafo 6º, da Lei 6.404/76.Além do exposto no parágrafo anterior, importante ainda consignar:1)Que parte relevante do saldo contábil de R$ 57.563,2 mil da "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro" constante das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 30/06/2018, foi acumulado através da retenção dos lucros sociais ao longo dos últimos 15 a 20 anos, e eventualmente não poderia estar sendo mantida por tempo indefinido na referida reserva de lucro, pois que, substancialmente, a finalidade precípua da reserva já teve a sua finalidade cumprida, através de investimentos em bens do ativo imobilizado, os quais já foram totalmente pagos pela Companhia. Em que pese o divulgado na nota explicativa 18 "h" das demonstrações financeiras de 30/06/2018, de que a administração irá propor a assembleia geral de acionistas o aumento de capital no montante de R$ 6.000 mil, com a finalidade de atendimento à legislação vigente e do estatuto social, no que tange os limites de constituição de reservas de lucros", este Conselheiro Fiscal considerou que a reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro, ainda permanecerá com o saldo demasiadamente excessivo.A retenção dos lucros na forma do artigo 196 da Lei 6.404/76, determina que o orçamento capital poderá ter duração de até 5 anos, sendo que após realizado os investimentos previstos no orçamento de capital o valor retido deve ser revertido e destinado para aumento de capital e ou distribuição de dividendos:Neste sentido, é de opinião que a proposta da Administração para Aumento de Capital no valor de R$ 6.000 mil, com a utilização da reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro, é consideravelmente inferior, em relação aos valores dos investimentos realizados em anos anteriores em bens do ativo imobilizado, os quais já foram totalmente pagos pela Companhia, sendo que conforme já mencionado, eventualmente não poderiam ser mantidos por tempo indefinido na reserva estatutária de lucro.2)Que este Conselheiro Fiscal se abstém de opinar em relação a adequacidade do valor da remuneração atribuída aos 2 membros do Conselho Consultivo, conforme divulgado na nota explicativa 26 das demonstrações financeiras de 30/06/2018, considerando que a Administração não possui e não providenciou elementos formais, para comprovar que referida remuneração foi fixada com base em parâmetros de "mercado", conforme determina o artigo 152 da Lei nº 6.404/76.3)A entrada do sócio minoritário American Knitwear Manufacturing Corp. "AKMC", desde a constituição em 2007 da Controlada Pettenati Centro América S.A. de CV, possuindo 28,8% do capital social da referida Controlada, foi justificada pela Administração em função de que referido sócio minoritário possuía amplo conhecimento e relacionamento com os órgão e entidades de classes locais de El Salvador, contudo, auferindo dividendos fixos cumulativos de 6% sobre o capital social investido, ao passo que o Acionista Controlador - Pettenati Brasil, que tem a responsabilidade sobre a condução de todos os negócios, tem auferido dividendos da Controlada somente a partir exercício social findo em 31/12/2015, em função de sua Controlada ter apresentado lucro acumulado pela primeira vez desde a sua constituição.Do valor total de US$ 9.212.651 de dividendos provisionados à AKMC de (2008 a 30/06/2018), parte vem sendo corrigidos monetariamente por taxas de juros que variam de 4,5% a 4,75% (conforme divulgado na nota explicativa 19, das demonstrações financeiras de 30/06/2018), em função da decisão de postergação do pagamento dos dividendos para até o final de 2018. A decisão da fixação do percentual de juros e da postergação do pagamento dos dividendos, foram tomadas em Assembleias de Acionistas sem a presença do sócio AKMC e na ausência de qualquer documento formal de anuência do referido Acionista sobre essas deliberações.Declaração de voto e manifestação dos Conselheiros Fiscais Theodoro Firmbach e Zulmar Neves:Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Theodoro Firmbach e Zulmar Neves, em face da declaração de voto e ma nifestação do Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya, vêm apresentar suas discordâncias em relação ao seu voto e manifestação, pelas razões que seguem, e que igualmente deve ser dada a conhecimento, na forma como disciplinado pela Comissão de Valores Mobiliários:1.A desaprovação das demonstrações financeiras da Companhia relativamente ao exercício findo em 30 de junho de 2018, pelo Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya, em face, unicamente, da retenção de lucros relativos aos exercícios sociais findos em 30 de junho de 2007, 2008 e 2009, e cuja matéria se encontra sob apreciação do Poder Judiciário, em decorrência de ação proposta por acionista minoritário, se nos apresenta como absolutamente injustificável, se afasta das atribuições e competência do Conselho Fiscal, forte nas disposições do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, conforme modificada, e, ainda, consequentemente, incorrendo em ofensa as obrigações dispostas no artigo 165, parágrafo primeiro, caracterizando, nitidamente, um desserviço à Companhia e seus acionistas, podendo, injustificadamente, do ponto de vista técnico, causar danos à Companhia em face da publicidade dada ao parecer.2.Com relação ao item que trata da remuneração do Conselho Consultivo, critica sem qualquer base concreta (remuneração de outros conselheiros, de outras companhias, de outras localidades diferentes da sede e mesmo estado onde se encontra localizada a Companhia), pois que somente se pôs a desacreditar a remuneração dos conselheiros, quanto a razoabilidade, sem levar em conta todos os demais componentes dispostos no artigo 152 (responsabilidades, tempo dedicado, competência e reputação) da já mencionada Lei das Sociedades por Ações, conforme vigente, no trato da remuneração. Emite, assim, o referido Conselheiro Fiscal Massao Fábio Oya, em um mero juízo de valor pessoal sem fundamentos que possam justificar sua opinião.3.Por último, sem dar razões para a sua manifestação e voto, no item 3, do seu relatório diz, o referido Conselheiro Fiscal, que a postergação do pagamento dos dividendos à acionista controlada Pettenati Centro América S.A. de CV, relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016, foi aprovada em assembleia da referida controlada, sem a participação da sua acionista interessada (AKMC), e sem qualquer documentação de aceite da citada acionista interessada. Segundo a administração da Companhia em face da legislação local, não se faz necessário qualquer outro documento de aceite daquela acionista.Assim, para prevenir responsabilidades, nos termos 165 da Lei das Sociedades por Ações, conforme modificada, firmam a presente. Caxias do Sul, 12 de setembro de 2018.

Procedência: Demonstrações Financeiras Padronizadas entregues à CVM e publicadas no Dados Abertos, transcritas sem alteração. Valores na escala declarada pela companhia. Confira sempre na entrega original.