DFP 2018 de PARANAPANEMA S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas Paranapanema S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Paranapanema S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Paranapanema S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Paranapanema S.A. e da Paranapanema S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos."Operação Zelotes" e seus reflexos na Companhia (Nota 01)Porque é um PAAEm conexão com a investigação deflagrada pela Polícia Federal, no contexto da denominada "Operação Zelotes" que versa sobre esquema de corrupção no Conselho de Administração de Recursos Fiscais (CARF), a Companhia foi citada em notícias veiculadas na mídia. O Conselho de Administração da Companhia determinou a instauração de uma investigação interna com a supervisão direta do Comitê de Auditoria e que também contou com o apoio de assessores externos especializados, para apuração dos fatos. Este tema foi considerado um dos principais assuntos de auditoria em função de poucas informações disponíveis, das limitações inerentes aos processos de investigações internas que são particularmente significativas, bem como das eventuais consequências de identificação de violações de leis e de regulamentos por parte de autoridades e que resultariam em multas, sanções, penalidades, litígios e/ou restrições em negócios futuros da Companhia dos diversos órgãos jurisdicionais e/ou administrativos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaA partir das alegações que chegaram ao nosso conhecimento, discutimos com o Comitê de Auditoria as respostas que seriam dadas pelos órgãos de governança da Companhia. Com base em testes, revisamos as principais ações investigatórias da Companhia conduzidas pelo Comitê de Auditoria juntamente com seus assessores externos independentes. Nossos especialistas em forensic nos auxiliaram a entender o escopo e a abrangência da nvestigação, os procedimentos e metodologias utilizados, inclusive quanto aos aspectos de coleta e análise de documentos e/ou informações críticas. Nos reunimos com os advogados da Companhia para entender o prognóstico do caso julgado no CARF, caso ocorra uma eventual reabertura do processo.Efetuamos reuniões com a alta administração e o Comitê de auditoria para discutir o resultado da referida investigação, bem como sobre as divulgações nas Demonstrações Financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, concluímos que as divulgações relacionadas são consistentes com as informações por nós obtidas e razoáveis no contexto das demonstrações contábeis, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Covenants (Nota 15)Porque é um PAAEm 2017 a Companhia concluiu a reestruturação de suas dívidas ao assinar o Contrato Global de dívida junto aos seus credores. Esse contrato apresenta cláusulas restritivas (Covenants financeiros e não financeiros). Até 31 de dezembro de 2018, a Companhia não cumpriu os Covenants financeiros, que será a partir de 30 de junho de 2019. De acordo com informações obtidas da administração, e com base nas projeções de fluxo de caixa e orçamentos aprovados pelo Conselho de administração a Companhia terá condições de atender aos covenants a partir de junho 2019.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude: (i) da incerteza acera do cumprimento dos Covenats financeiros pela Companhia (ii) da incerteza existente sobre a continuidade operacional da Companhia, caso ocorra o vencimento antecipado da dívida.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos:Discussão com a administração e com os órgãos de governança sobre os planos aprovados e divulgados. Entendimento das políticas de administração de risco de liquidez da Companhia e do processo de elaboração e aprovação, pelos órgãos de governança, da projeção do fluxo de caixa, bem como obtenção de explicações em relação aos volumes e preços utilizados nas projeções e considerados como principais premissas.Análise da consistência das informações com os valores realizados de anos anteriores.Análise de sensibilidade das projeções, considerando diferentes intervalos e cenários de volumes e preços, entre outros.Leitura das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras.Consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras estão consistentes com aquelas analisadas em nossos procedimentos de auditoria.Processos judiciais e contingências (Nota 18)Porque é um PAAEm 31 de dezembro de 2018, a Companhia e suas controladas possuíam provisões no montante de R$ 174.160 mil relacionadas a processos judiciais e administrativos, cuja expectativa de perda foi classificada como provável.Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são parte em processos com prognóstico de perdas classificadas como possíveis, no montante de R$ 1.238.810 mil (2017 R$ 1.961.964), dentro os quais destaca-se os processos administrativos sobre o recolhimento da Contribui ção Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), no valor de R$ 348.022 mil. Existe também outro processo relevante envolvendo a Companhia, no qual o prognóstico de perda é considerado pelos consultores jurídicos como possível, a Companhia, apoiada em discussões, relatórios e análises de seus consultores externos, entende que não é praticável estimar assertivamente o desfecho e nem o efeito financeiro envolvendo a presente questão, desta maneira para o referido processo, não foi possível estimar valor.Provisões e passivos contingentes possuem incerteza inerente em relação ao seu prazo e valor de liquidação. Adicionalmente, o reconhecimento e a mensuração das provisões e passivos contingentes requer que a administração exerça julgamentos relevantes para estimar os valores das obrigações e a probabilidade de saída de recursos dos processos judiciais e administrativos dos quais a Companhia e suas controladas são partes envolvidas. Essa avaliação é baseada em posições de assessores jurídicos internos e externos e em julgamentos da própria administração.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função: (i) da relevância dos valores dos processos judiciais provisionados e passivos contingentes divulgados em nota explicativa (ii) dos julgamentos relevantes sobre diferentes interpretações doutrinárias e jurisprudenciais utilizadas para estimar os valores e a probabilidade de saída de recursos decorrentes desses processos e (iii) do impacto significativo na posição patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas caso eventual desfecho desfavorável de demandas judiciais relevantes com expectativa de perda possível sejam materializados.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossa abordagem de auditoria considerou o entendimento dos principais controles relacionados aos processos judiciais e contingências. Entre outros procedimentos, envolvemos nossa equipe de especialistas na área tributária e cível, conforme apropriado, para leitura e discussão dos principais processos judiciais, incluindo a classificação do prognóstico de perda atribuída por assessores jurídicos internos e externos à Companhia.Analisamos a suficiência das provisões reconhecidas e dos valores de contingências divulgados por meio de avaliação da competência técnica dos consultores jurídicos da Companhia, análise dos critérios e premissas utilizados para mensuração, reconhecimento e divulgação desses valores, que levaram em consideração as avaliações preparadas pelos assessores jurídicos internos e externos da Companhia obtidas por meio de confirmação externa dos processos, valores e classificações de risco de perda, junto aos advogados que patrocinam os processos, bem como dados e informações históricas disponíveis.Reuniões com os órgãos de governança da Companhia para discutir o assunto, obter o entendimento da administração, das políticas utilizadas e expor nossa visão sobre os assuntos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação da provisão para processos judiciais e contingências, bem como as divulgações efetuadas sobre passivos contingentes, incluindo a classificação desse tema como estimativa contábil crítica em virtude das incertezas envolvidas, são consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos internos e externos e demais informações obtidas.Contabilidade de hedge ("hedge accounting")Porque é um PAA Conforme descrito na Nota 27, a Companhia designa instrumentos financeiros para hedge accounting com o intuito de se proteger dos riscos de preços de commodities e cambial, dentre eles, o hedge de valor justo dos estoques e o hedge de fluxo de caixa de receitas em dólares. Em 31 de dezembro de 2018, a Companhia apresentava o montante de R$ 967.928 mil, líquido dos efeitos tributários, reconhecidos em outros resultados abrangentes, no patrimônio líquido referente a contabilidade de hedge de fluxo de caixa de receitas.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em virtude do significativo grau de julgamento das informações e premissas utilizadas para a designação dos instrumentos e respectivos testes de efetividade dos diversos programas existentes, com prazos estimados de realização de até 19 anos para a contabilidade de hedge. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos o entendimento da política e dos principais controles relacionados ao processo de contabilidade de hedge. Com relação aos testes de detalhes em operações ou transações, os trabalhos foram executados com o apoio da nossa equipe de especialistas em avaliação de instrumentos financeiros e, em base amostral, nossa abordagem envolveu, dentre outros, os seguintes principais procedimentos:Avaliação da aplicação da contabilidade de hedge pela Companhia vis-à-vis os requisitos estabelecidos pelo CPC 38.Avaliação da razoabilidade das principais premissas utilizadas pela administração, incluindo análise de sensibilidade das premissas-chave e avaliação dos potenciais impactos dentro de um intervalo de possíveis resultados.Análise da documentação preparada pela administração que suporta a designação dos instrumentos financeiros.Recálculo de testes de efetividade prospectivo e retrospectivo.Recálculo do valor justo dos instrumentos financeiros e confronto dos valores mensurados com os apresentados em notas explicativas, com o apoio de nossos especialistas.Avaliação da adequação das divulgações relativas à contabilidade de hedge.Consideramos que as premissas e julgamentos adotados pela administração são razoáveis e as divulgações em notas explicativas apropriadas. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidosPorque é um PAAConforme descrito na Nota 25 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2018, saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativo sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias no montante de R$ 177.395 mil (Consolidad0), já líquidos dos passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos. A Administração elaborou análises para verificar a recuperabilidade desses ativos fiscais diferidos, conforme determina o Pronunciamento Técnico Contábil CPC 32 "Tributos sobre o Lucro" e da Instrução CVM 371 que dispõe sobre o registro contábil do ativo fiscal diferido decorrente de diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. Tais análises indicam que o aproveitamento desses créditos ocorreria apenas a partir de 2020 e por um período de no máximo 10 anos. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função: (i) as estimativas utilizadas pela administração baseadas em premissas e julgamentos críticos, (ii) o período distante da data base em que os referidos créditos tributários seriam realizados e (iii) indícios significativos de incertezas associadas a não ser provável que haverá lucros tributários futuros em montante suficiente para a recuperação integral dos ativos diferidos líquidos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos:Análise dos motivos que levaram a Companhia a não obtenção de lucro nos últimos anos.Discussão com a administração e com os órgãos de governança sobre os planos de negócio aprovados e divulgados. Entendimento das políticas de administração de risco de liquidez da Companhia e do processo de elaboração e aprovação, pelos órgãos de governança, da projeção do fluxo de caixa, bem como obtenção de explicações em relação aos volumes e preços utilizados na projeção e considerados como principais premissas. Análise da consistência das informações com os valores realizados de anos anteriores.Análise de sensibilidade das projeções, considerando diferentes intervalos e cenários de dólar e LME, entre outros.Análise da adequação das divulgações apresentadas em notas explicativas Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em impostos, da base fiscal utilizada para o cálculo dos impostos diferidos era apropriada, tendo como referência a legislação tributária vigentes.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que no tocante à sua recuperabilidade, os saldos do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018ICMS a recuperarPorque é um PAAConforme descrito na Nota 8 às demonstrações financeiras, a Companhia e suas controladas apresentam em 31 de dezembro de 2018 saldo credor de impostos sobre a circulação de mercadorias e serviços (ICMS) no montante de R$ 141.171 mil os quais referem-se, substancialmente, aos créditos gerados em suas operações na unidade de Santo André - SP. A Companhia está atuando para realizar tais créditos, com a operação de importação de catodos via drawback para atender as exportações de produtos de cobre. Além disso, também com a finalidade de evitar o acúmulo destes créditos, a Companhia desistiu do Regime Especial que permitia a redução da base de cálculo do ICMS nas saídas e voltará a aplicar a alíquota de 18% em operações internas no Estado de São Paulo com tubos e laminados. A Companhia também reverteu a provisão para perda estimada do valor recuperável no montante de R$ 7.897, provisionada em 31 de dezembro de 2016, como deságio estimado para a futura comercialização desses créditos, visto que não há mais a intenção de venda dos referidos créditos.Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função: (i) as estimativas utilizadas pela Administração baseadas em premissas e julgamentos críticos, (ii) o período distante da data base em que os créditos tributários serão realizados.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos:Utilização de nossos especialistas tributários como suporte para avaliação das premissas-chave e dos critérios adotados pela Companhia..Análise dos motivos que levaram a Companhia ao acúmulo dos créditos de ICMSA razoabilidade e efetividade das ações iniciadas pela Companhia para utilização dos saldos acumulados, já verificados em nosso teste de eventos subsequentes. Até 31 de janeiro de 2019, a Companhia realizou cerca de 4.ooo mil.Análise de sensibilidade das projeções efetuadas pela CompanhiaDiscussão com a administração e com os órgãos de governança sobre os planos de negócio aprovados e divulgados. Leitura das divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma aud itoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Barueri, 13 de fevereiro de 2019PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Kieran John McManusContador CRC 1SP216241/O-4