DFP 2016 de BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasBanco Santander (Brasil) S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Santander (Brasil) S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individual e consolidado para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisão para créditos de liquidação duvidosa (Notas Explicativas 3i e 8)Porque é um PAAA estimativa da provisão para créditos de liquidação duvidosa envolve um elevado nível de julgamento por parte da Administração. A determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa envolve a avaliação de várias premissas e fatores internos e externos, incluindo os níveis de inadimplência e garantias das carteiras, política de renegociação, cenário econômico atual e prospectivo. Dessa forma, essa área foi considerada uma área de foco em nossa auditoria. Esse julgamento considera diversas premissas na determinação das provisões. As provisões para créditos de liquidação duvidosa são constituídas levando-se em consideração as normas regulamentares do Banco Central do Brasil - BACEN, notadamente a Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN 2.682, e são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas), de acordo com políticas internas que consideram o estabelecimento de ratings (classificação de risco) de crédito. Da mesma forma, consideram a expectativa de realização da carteira de crédito, em adição ao requerido pela regulamentação vigente, com base na experiência passada, cenário atual e expectativas futuras, riscos específicos das carteiras e avaliação de risco da Administração na constituição de provisões.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaProcedemos ao entendimento e a testes dos controles internos relevantes na apuração e reconhecimento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, contemplando substancialmente os seguintes principais processos: Aprovação da política de crédito Análise de crédito Concessão de crédito e operações renegociadas Atribuição de rating considerando o risco do valor recuperável das operações Processamento e contabilização das provisões Reconciliação dos saldos contábeis com a posição analítica e Elaboração das notas explicativas. Efetuamos, também, testes a fim de observar a integridade e completude da base de dados utilizada para o cálculo da provisão para créditos de liquidação duvidosa, além de testes para observar a aplicação da metodologia de cálculo dessa provisão em relação aos ratings atribuídos, bem como confronto dos saldos contábeis com os relatórios analíticos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Reconhecimento e valor recuperável do crédito tributário (Notas Explicativas 3s, 3t e 11)Porque é um PAAO crédito tributário decorrente de diferenças temporárias na base de cálculo dos tributos, bem como de prejuízos fiscais, é reconhecido contabilmente na medida em que haja expectativa de lucros tributáveis futuros para realização do mesmo.A expectativa de realização dos créditos tributários está baseada em projeções de resultados futuros que requerem a aplicação de julgamento por parte da Administração, incluindo utilização de premissas. Considerando a subjetividade inerente a esse processo, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento e testamos os controles internos relevantes que envolvem a apuração dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias e prejuízos fiscais, bem como das estimativas do valor recuperável desses créditos tributários, de acordo com as normas aplicáveis do Conselho Monetário Nacional e Banco Central do Brasil.Obtivemos entendimento quanto às premissas críticas incluídas nas projeções de resultados e, com o auxílio de nossos especialistas em avaliação de empresas, comparamos com dados macroeconômicos disponíveis e informações históricas e prospectivas do Banco em seus aspectos mais relevantes. Aplicamos testes para confirmar a natureza e os montantes das diferenças temporárias e prejuízos fiscais passíveis de serem deduzidos das bases de tributos futuros com o auxílio de nossos especialistas na área tributária.Discutimos com a Administração e com o Comitê de Auditoria e confirmamos a aprovação do estudo técnico que suporta a realização do crédito tributário pelos órgãos adequados da Administração.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação dos créditos tributários são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Provisões para passivos contingentes (Notas Explicativas 3q e 23)Porque é um PAAO Banco Santander e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, decorrentes do curso no rmal de suas atividades.Normalmente os referidos processos são encerrados após um longo tempo e envolvem não só discussões acerca do mérito, mas também aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação vigente.A decisão de reconhecimento de um passivo contingente e as bases de mensuração consideram exercício de julgamento feito pela Administração do Banco. Nas circunstâncias, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaObtivemos o entendimento e testamos os controles internos relevantes que envolvem a identificação e constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas, que entre outros, também considerou, os controles internos relacionados ao modelo de cálculo adotado para a constituição das provisões para contingências trabalhistas e cíveis que são realizadas pelo critério de médias históricas de perdas.Testamos a aplicação dos modelos matemáticos de apuração das médias históricas de perda relacionadas a contingências trabalhistas e cíveis, bem como testamos a quantidade de casos em aberto na data-base das demonstrações financeiras.Efetuamos procedimentos de confirmação com os escritórios de advocacia que patrocinam os processos judiciais e administrativos relevantes para confirmar a avaliação do prognóstico, a completude das informações e o valor correto das provisões.Com o apoio de nossos especialistas, analisamos a razoabilidade do prognóstico de perda das causas mais significativas de natureza tributária, trabalhista e cíveis.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Planos de benefício pós emprego (Notas Explicativas 3n e 35)Porque é um PAAO Banco tem planos de benefício pós emprego com característica de benefício definido, decorrentes de planos existentes em instituições adquiridas em exercícios anteriores, cujos valores são relevantes no contexto das demonstrações financeiras e envolvem a necessidade de utilização de uma adequada base de dados e a determinação de premissas com elevado grau de subjetividade, tais como: taxas de desconto, de inflação e de mortalidade. Essa foi uma área de foco em nossa auditoria, pois alterações nas premissas podem resultar em impactos relevantes nas obrigações relacionadas aos planos de benefício definido. Adicionalmente, a determinação das premissas envolve um relevante grau de julgamento da Administração.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaProcedemos ao entendimento e testes dos controles internos relevantes que envolvem a constituição e a mensuração dos passivos decorrentes dos planos de benefícios pós emprego. Entre outros, consideraram os controles relacionados à completude e adequação das bases de dados, à existência e valor correto dos ativos dos planos de benefício e os de aprovação das premissas consideradas nos cálculos atuariais. Com o auxílio de nossos especialistas atuários entendemos as metodologias e os julgamentos utilizados pela Administração na determinação das premissas aplicadas no cálculo das obrigações em comparação com os parâmetros de mercado. Em base amostral, reexecutamos cálculos atuariais efetuados pelos atuários externos, considerando as premissas adotadas nos cálculos. Também, em base amostral, realizamos testes de existência e de recálculo do valor justo dos ativos dos planos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para planos de benefícios pós emprego são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Mensuração do valor justo de determinados instrumentos financeiros e derivativos com pouca liquidez e sem mercado ativo (Notas Explicativas 3g, 3h e 6)Porque é um PAAA mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros foi considerada uma área de foco em nossa auditoria devido à sua relevância no contexto das demonstrações financeiras e o envolvimento de elevado nível de julgamento por parte da Administração, uma vez que dependem de técnicas de avaliação realizadas por meio de modelos internos baseados em determinadas premissas para valorização de instrumentos com pouca liquidez e sem mercado ativo e/ou dados observáveis. Esses instrumentos financeiros são substancialmente compostos por aplicações em títulos emitidos por empresas e contratos de derivativos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento e testes dos controles internos relevantes que envolvem a mensuração, reconhecimento e divulgação do valor justo dos instrumentos financeiros e derivativos. Com o auxílio do nossos especialistas em precificação de instrumentos financeiros, entendemos as metodologias de cálculo para precificação, analisamos a razoabilidade das premissas utilizadas pela Administração nas construções de curvas e modelos internos de precificação, bem como analisamos o alinhamento destas premissas e destes modelos com as práticas utilizadas de mercado. Efetuamos testes independentes de valorização de determinadas operações, selecionadas em base amostral.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros e derivativos são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Ambiente de tecnologia da informação (Nota Explicativa 36)Porque é um PAAO Banco Santander (Brasil) S.A. tem um ambiente de negócio altamente dependente de tecnologia requerendo uma infraestrutura complexa para suportar o elevado número de transações processadas diariamente em seus diversos sistemas.Os riscos inerentes à tecnologia de informação, associados a deficiências em processos e controles que suportam o processamento dos sistemas de tecnologia, considerando os sistemas legados e os ambientes de tecnologia existentes, podem, eventualmente, ocasionar processamento incorreto de informações críticas, inclusive aquelas utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras. Por essa razão, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaCom o auxílio de nossos especialistas de sistemas, avaliamos o desenho e testamos a efetividade operacional dos controles relacionados à gestão do ambiente de tecnologia da informação, incluindo os controles compensatórios estabelecidos.Os procedimentos executados envolveram a combinação de testes de controles e, quando aplicável, testes dos controles compensatórios, assim como a execução de testes sobre processos-chave relacionados à segurança da informação, desenvolvimento e manutenção de sistemas e operação de computadores relacionados com a infraestrutura que suporta o negócio do Banco, incluindo gestão de acessos, tratamento de incidentes, segregação de função e aspectos de cyber security.Com o resultado desses trabalhos, determinamos a natureza e a extensão de nossos procedimentos de auditoria e consideramos que os processos e controles do ambiente de tecnologia, associados aos controles compensatórios e testes realizados, proporcionaram uma base razoável para o resultado de nossa auditoria sobre as demonstrações financeiras.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elabo radas sob a responsabilidade da administração do Banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e é apresentada como informação suplementar para fins do BACEN, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a nossa auditoria das demonstrações financeiras. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria das cifras comparativasAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas mencionadas no primeiro parágrafo incluem, para fins de comparação, informações contábeis correspondentes ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015, ao resultado, mutações do patrimônio líquido, fluxos de caixa e valor adicionado do exercício findo nessa data, obtidas das demonstrações financeiras individuais e consolidadas daquele exercício, reclassificadas pelo ajuste descrito na Nota 3(d). O exame dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 24 de janeiro de 2017, sem ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras , a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáve is pela governança, a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 25 de janeiro de 2017.PricewaterhouseCoopers Edison Arisa PereiraAuditores Independentes Contador CRC 1SP127241/O-0CRC 2SP000160/O-5______________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras consolidadasAos Administradores e AcionistasBanco Santander (Brasil) S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras consolidadas do Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco") e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Santander (Brasil) S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas". Somos independentes em relação ao Banco e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisão para perdas sobre créditos (Notas Explicativas 1.c1.i, 2.i e 48.b)Porque é um PAAA estimativa da provisão para perdas sobre créditos envolve um elevado nível de julgamento por parte da Administração. A determinação dessa provisão considera a existência de evidência objetiva de perda no valor recuperável do crédito, e envolve a definição de várias premissas, considerando fatores internos e externos, incluindo os níveis de inadimplência e garantias das carteiras, política de renegociação, cenário econômico atual e prospectivo. Dessa forma, essa área foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.O Banco avalia se existe evidência objetiva de perda no valor recuperável individual ou coletivamente, o que for aplicável.Na avaliação individual, a perda por redução ao valor recuperável considera as condições do mutuário, tais como sua situação econômica e financeira, nível de endividamento, capacidade de geração de renda, fluxo de caixa, entre outras, e também com base no histórico de perdas e outras circunstâncias conhecidas no momento da avaliação.Na avaliação coletiva, a perda por redução ao valor recuperável é calculada usando modelos estatísticos que levam em consideração fatores históricos como: EAD (exposição à inadimplência), PD (probabilidade de inadimplência) e LGD (perda por inadimplência).Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaProcedemos ao entendimento e a testes dos controles internos relevantes na apuração e reconhecimento da provisão para perdas de crédito, contemplando substancialmente os seguintes principais processos: i) validação dos modelos e premissas adotados pela Administração para determinação do valor recuperável do crédito ii) adequada mensuração das garantias na determinação do valor recuperável iii) aprovação e registros de operações renegociadas iv) processamento e contabilização das provisões v) conciliação dos saldos contábeis com a posição analítica vi) elaboração das notas explicativas. Para as provisões calculadas considerando a avaliação individual, avaliamos e testamos as premissas utilizadas para a determinação do valor recuperável com base no risco de crédito.Para as provisões calculadas considerando a avaliação coletiva, testamos em base amostral os modelos estatísticos aplicados na determinação do valor recuperável do crédito, testando a integridade da base de dados, e também procedemos a avaliação do processo de aprovação desses modelos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração proporcionam uma base razoável para a determinação da provisão para perdas sobre créditos no contexto das demonstrações financeiras.Reconhecimento e valor recuperável do crédito tributário (Notas Explicativas 1.c1.ii, 2.aa e 25.d)Porque é um PAAO crédito tributário decorrente de diferenças temporárias na base de cálculo dos tributos, bem como de prejuízos fiscais, é reconhecido contabilmente na medida em que haja expectativa de lucros tributáveis futuros para realização do mesmo.A expectativa de realização dos créditos tributários está baseada em projeções de resultados futuros que requerem a aplicação de julgamento por parte da Administração, incluindo utilização de premissas. Considerando a subjetividade inerente a esse processo, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa audit oriaRealizamos o entendimento e testamos os controles internos relevantes que envolvem a apuração dos créditos tributários decorrentes das diferenças temporárias e prejuízos fiscais, bem como das estimativas do valor recuperável desses créditos tributários, de acordo com as normas aplicáveis.Obtivemos entendimento quanto às premissas críticas incluídas nas projeções de resultados e, com o auxílio de nossos especialistas em avaliação de empresas, comparamos com dados macroeconômicos disponíveis e informações históricas e prospectivas do Banco em seus aspectos mais relevantes. Aplicamos testes para confirmar a natureza e os montantes das diferenças temporárias e prejuízos fiscais passíveis de serem deduzidos das bases de tributos futuros com o auxílio de nossos especialistas na área tributária.Discutimos com a Administração e com o Comitê de Auditoria e confirmamos a aprovação do estudo técnico que suporta a realização do crédito tributário pelos órgãos adequados da Administração.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação dos créditos tributários são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Provisões para passivos contingentes (Notas Explicativas 1.c1.v, 2.r e 24.c)Porque é um PAAO Banco e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades.Normalmente os referidos processos são encerrados após um longo tempo e envolvem não só discussões acerca do mérito, mas também aspectos processuais complexos, de acordo com a legislação vigente.A decisão de reconhecimento de um passivo contingente e as bases de mensuração consideram exercício de julgamento feito pela Administração do Banco. Nas circunstâncias, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaObtivemos o entendimento e testamos os controles internos relevantes que envolvem a identificação e constituição de passivos e as divulgações em notas explicativas, que entre outros, também considerou, os controles internos relacionados ao modelo de cálculo adotado para a constituição das provisões para contingências trabalhistas e cíveis que são realizadas pelo critério de médias históricas de perdas.Testamos a aplicação dos modelos matemáticos de apuração das médias históricas de perda relacionadas a contingências trabalhistas e cíveis, bem como testamos a quantidade de casos em aberto na data-base das demonstrações financeiras.Efetuamos procedimentos de confirmação com os escritórios de advocacia que patrocinam os processos judiciais e administrativos relevantes para confirmar a avaliação do prognóstico, a completude das informações e o valor correto das provisões.Com o apoio de nossos especialistas, analisamos a razoabilidade do prognóstico de perda das causas mais significativas de natureza tributária, trabalhista e cíveis.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para passivos contingentes são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Planos de benefício pós emprego (Notas Explicativas 1.c.iv, 2.x, e 23)Porque é um PAAO Banco tem planos de benefício pós emprego com característica de benefício definido, decorrentes de planos existentes em instituições adquiridas em exercícios anteriores, cujos valores são relevantes no contexto das demonstrações financeiras e envolvem a necessidade de utilização de uma adequada base de dados e a determinação de premissas com elevado grau de subjetividade, tais como: taxas de desconto, de inflação e de mortalidade. Essa foi uma área de foco em nossa auditoria, pois alterações nas premissas podem resultar em impactos relevantes nas obrigações relacionadas aos planos de benefício definido. Adicionalmente, a determinação das premissas envolve um relevante grau de julgamento da Administração.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaProcedemos ao entendimento e testes dos controles internos relevantes que envolvem a constituição e a mensuração dos passivos decorrentes dos planos de benefícios pós emprego. Entre outros, consideraram os controles relacionados à completude e adequação das bases de dados, à existência e valor correto dos ativos dos planos de benefício e os de aprovação das premissas consideradas nos cálculos atuariais. Com o auxílio de nossos especialistas atuários entendemos as metodologias e os julgamentos utilizados pela Administração na determinação das premissas aplicadas no cálculo das obrigações em comparação com os parâmetros de mercado.Em base amostral, reexecutamos cálculos atuariais efetuados pelos atuários externos, considerando as premissas adotadas nos cálculos. Também, em base amostral, realizamos testes de existência e de recálculo do valor justo dos ativos dos planos.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para planos de benefícios pós emprego são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Mensuração do valor justo de determinados ativos financeiros com pouca liquidez e sem mercado ativo (Notas Explicativas 1.c.iii, 2.e, 7, 8, 9 e 31)Porque é um PAAA mensuração do valor justo dos instrumentos financeiros foi considerada uma área de foco em nossa auditoria devido à sua relevância no contexto das demonstrações financeiras e o envolvimento de elevado nível de julgamento por parte da Administração, uma vez que dependem de técnicas de avaliação realizadas por meio de modelos internos baseados em determinadas premissas para valorização de instrumentos com pouca liquidez e sem mercado ativo e/ou dados observáveis. Esses instrumentos financeiros são substancialmente compostos por aplicações em títulos emitidos por empresas e contratos de derivativos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento e testes dos controles internos relevantes que envolvem a mensuração, reconhecimento e divulgação do valor justo dos instrumentos financeiros e derivativos. Com o auxílio do nossos especialistas em precificação de instrumentos financeiros, entendemos as metodologias de cálculo para precificação, analisamos a razoabilidade das premissas utilizadas pela Administração nas construções de curvas e modelos internos de precificação, bem como analisamos o alinhamento destas premissas e destes modelos com as práticas utilizadas de mercado. Efetuamos testes independentes de valorização de determinadas operações, selecionadas em base amostral.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração na mensuração do valor justo desses instrumentos financeiros e derivativos são razoáveis em todos os aspectos relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Teste de recuperação: Ativo intangível - Ágio (Notas Explicativas 2.o.i e 14)Porque é um PAAO Banco e suas controladas têm ágio registrado referente a aquisições realizadas em anos anteriores cujo valor é relevante em relação às demonstrações financeiras. A Administração elabora anualmente teste para avaliar a necessidade ou não de redução do ágio ao valor recuperável. Esse teste envolve estimativas e julgamentos significativos. Por esses motivos, consideramos essa uma área de foco de auditoria, uma vez que diferentes premissas utilizadas pela Administração na projeção de result ados futuros podem alterar significativamente a avaliação do valor recuperável do ágio, e consequentemente impactar as demonstrações financeiras.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaRealizamos o entendimento e testes dos controles internos relevantes relacionados ao teste de recuperabilidade do ágio realizado pela Administração. Com o auxílio de nossos especialistas, realizamos o entendimento das premissas e projeções consideradas pela Administração e seus consultores externos.Também avaliamos a metodologia para a determinação do valor recuperável do ágio, considerando a adequação das diversas premissas, dentre elas, a taxa de crescimento, a taxa de desconto e as projeções efetuadas. Comparamos as projeções com os resultados históricos para avaliar a consistência, assim como os dados macroeconômicos com as projeções do mercado. Efetuamos também recálculos da taxa de desconto e valor presente dos fluxos de caixa futuros utilizados pela Administração.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a realização dos testes de perda por redução do valor recuperável são razoáveis nos seus aspectos mais relevantes no contexto das demonstrações financeiras.Ambiente de tecnologia da informação (Nota Explicativa 48.d.4)Porque é um PAAO Banco e suas controladas têm um ambiente de negócio altamente dependente de tecnologia requerendo uma infraestrutura complexa para suportar o elevado número de transações processadas diariamente em seus diversos sistemas.Os riscos inerentes à tecnologia de informação, associados a deficiências em processos e controles que suportam o processamento dos sistemas de tecnologia, considerando os sistemas legados e os ambientes de tecnologia existentes, podem, eventualmente, ocasionar processamento incorreto de informações críticas, inclusive aquelas utilizadas na elaboração das demonstrações financeiras. Por essa razão, essa foi considerada uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaCom o auxílio de nossos especialistas de sistemas, avaliamos o desenho e testamos a efetividade operacional dos controles relacionados à gestão do ambiente de tecnologia da informação, incluindo os controles compensatórios estabelecidos.Os procedimentos executados envolveram a combinação de testes de controles e, quando aplicável, testes dos controles compensatórios, assim como a execução de testes sobre processos-chave relacionados à segurança da informação, desenvolvimento e manutenção de sistemas e operação de computadores relacionados com a infraestrutura que suporta o negócio do Banco e suas controladas, incluindo gestão de acessos, tratamento de incidentes, segregação de função e aspectos de cyber security.Com o resultado desses trabalhos, determinamos a natureza e a extensão de nossos procedimentos de auditoria e consideramos que os processos e controles do ambiente de tecnologia, associados aos controles compensatórios e testes realizados, proporcionaram uma base razoável para o resultado de nossa auditoria sobre as demonstrações financeiras.Outros assuntosAuditoria das cifras comparativasAs demonstrações financeiras consolidadas mencionadas no primeiro parágrafo incluem, para fins de comparação, informações contábeis correspondentes ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015, ao resultado, ao resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa do exercício findo nessa data, obtidas das demonstrações financeiras consolidadas daquele exercício, reclassificadas pelos ajustes descritos nas Notas 2.u.ii e 31. O exame dessas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria com data de 24 de fevereiro de 2017, sem ressalvas.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras consolidadas e o relatório do auditorA Administração do Banco é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras consolidadasA Administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de o Banco e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras , a não ser que a administração pretenda liquidar o Banco e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança do Banco e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras consolidadas.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maio r do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos do Banco e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional do Banco e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar o Banco e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança, a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 24 de fevereiro de 2017.PricewaterhouseCoopers Edison Arisa PereiraAuditores Independentes Contador CRC 1SP127241/O-0CRC 2SP000160/O-5