DFP 2020 de RIO ALTO ENERGIAS RENOVAVEIS SA

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas AosAcionistas, Conselheiros e Administradores doRio Alto Energias Renováveis S.A.São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rio Alto Energias Renováveis S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 24 de agosto (data da constituição) a 31 de dezembro de 2020, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o período de 24 de agosto (data da constituição) a 31 de dezembro de 2020, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa 1.1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a Companhia apresentava patrimônio líquido negativo de R$870 mil. Adicionalmente, a Companhia possui projetos de construção de usinas solares em andamento, cuja geração futura de receita depende da obtenção de recursos para a finalização das obras, e a consequente efetiva entrada em operação dos projetos. Esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos na nota explicativa 1.1, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Gastos com ativo imobilizado em andamento (usinas solares fotovoltaicas em construção) A Companhia, por meio de suas controladas, desenvolve projetos de geração de energia e construção de usinas solares fotovoltaicas. Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui cinco usinas solares fotovoltaicas em construção, duas em desenvolvimento inicial, e outras três em operação, desenvolvidas em conjunto com outro grupo econômico. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, as adições ao ativo imobilizado totalizam R$79.290 mil, e o saldo do ativo imobilizado em construção totaliza R$86.105 mil. Destes gastos para construção das usinas solares fotovoltaicas, o montante de R$55.560 mil é oriundo de transações com partes relacionadas da Rio Alto Energias Renováveis S.A. não consolidadas nessas demonstrações financeiras. Esses valores estão detalhados na nota explicativa 9. Consideramos essa uma área de foco de auditoria, pois as atividades de construção das usinas solares fotovoltaicas vem sendo realizadas principalmente por meio de contratos de construção com partes relacionadas, envolvem valores significativos, e precisam atender à definição de um ativo imobilizado, bem como necessitam estar ajustados aos valores recuperáveis através da geração de fluxo de caixa futuro, caso haja indícios de perda de valor recuperável. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) avaliação dos procedimentos internos relativos a capitalização dos itens do ativo imobilizado, incluindo os custos de debêntures, empréstimos e financiamentos, verificando se estes custos estão diretamente relacionados à um ativo qualificável em construção (ii) leitura e interpretação dos contratos firmados com os principais fornecedores terceiros ou partes relacionadas, a fim de identificar eventuais cláusulas que pudessem resultar em obrigações adicionais para a Companhia (iii) análise da documentação regulatória que suporta a autorização para início das obras das usinas solares fotovoltaicas pelo Poder Concedente (iv) seleção, em base amostral, dos documentos que suportam as aquisições e as medições de obras realizadas, bem como os respectivos pagamentos efetuados para os fornecedores (v) com apoio de profissionais especializados em avaliação de obras em construção, inspeção física técnica das obras e análise da documentação suporte efetuando os seguintes procedimentos: (a) análise do cumprimento do cronograma físico das obras em andamento, bem como a verificação da existência ou não de itens anormais ao cronograma físico atualizado da obra, com possíveis alterações de projeto, ou mudanças de fornecedores que possam gerar custos não capturados pelos controles internos da Companhia (b) avaliação das variações entre o orçamento inicial e orçamento atualizado das obras em andamento, e as justificativas apresentadas pela gestão da obra para os desvios e (c) caso aplicável, verificação de indícios de suficiência dos custos a incorrer, para conclusão das etapas construtivas do em preendimento (vi) verificação do Plano de Negócios da Companhia, analisando orçamentos e previsões financeiras, bem como as premissas determinadas pela administração da Companhia, com objetivo de analisar os fluxos de caixa futuros que a Entidade espera obter com o ativo imobilizado em construção, corroborando com as documentações suportes existentes, tais como: (a) contrato de compra e venda de energia elétrica (b) contratos de empréstimos e financiamentos (c) Instrumento Particular de escritura de emissão de debêntures, entre outros e (vii) avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o ativo imobilizado em construção da Companhia, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Transações com partes relacionadas Conforme divulgado na nota explicativa 2.7, as entidades relacionadas com a Rio Alto Energias Renováveis S.A. são parte integrante de uma estrutura organizacional com diversas outras entidades legais no Brasil que estão fora do alcance de consolidação apresentado nessas demonstrações financeiras. A Companhia, por meio de suas controladas, realiza, dentro do âmbito de suas operações, transações com essas outras partes relacionadas, incluindo serviços de construção das usinas solares fotovoltaicas das entidades controladas pela Rio Alto Energias Renováveis S.A. Adicionalmente, a Companhia possui empréstimos com partes relacionadas de outro grupo econômico no montante de R$48.218 mil em 31 de dezembro de 2020, relacionado com a construção de usinas solares fotovoltaicas. Demais transações estão divulgadas na nota explicativa 8. Devido a quantidade de partes relacionadas, os valores transacionados, e o risco inerente associado a estas transações, consideramos as transações com partes relacionadas fora do alcance da consolidação como um dos principais assuntos de auditoria. Como nossa auditoria tratou o assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros: (i) obtenção do entendimento das políticas e procedimentos que a Companhia possui para identificar e mapear as transações com partes relacionadas, bem como a eliminação de seus efeitos, quando aplicáveis, nas demonstrações financeiras da Companhia, além da obtenção de representação formal, por parte da administração, a respeito da identificação de todas as partes relacionadas da Companhia (ii) envio de cartas de confirmação às partes relacionadas (iii) recálculo dos saldos e encargos financeiros dos empréstimos entre partes relacionadas, bem como obtenção dos termos de confissão de dívida, notas promissórias, contratos de câmbio, contratos de mútuo, e comprovantes de pagamentos ou recebimento destas transações (v) análise dos contratos de prestação de serviços de empreitada para construção das usinas solares fotovoltaicas por entidades relacionadas com a Rio Alto Energias Renováveis S.A., verificando a efetiva comprovação da prestação do serviço contratado por meio de medições, notas fiscais e comprovantes de pagamento (vi) com apoio de profissionais especializados em avaliação de obras em construção, inspeção física técnica das obras e análise da documentação suporte, conforme descrito no item " gastos com ativo imobilizado em andamento (usinas solares fotovoltaicas em construção)"acima e (vi) avaliação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre transações com partes relacionadas da Companhia, consideramos que os julgamentos exercidos pela administração para contabilização das transações, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao período de 24 de agosto (data da constituição) a 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e c onsolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 1º de março de 2021. ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6 Adilvo França JuniorContador CRC-1BA021419/O-4-T-SP