DFP 2019 de JSL S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - BrasilTelefone +55 (11) 3940-1500kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Ao Conselho de Administração e Acionistas da JSL S.A. São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da JSL S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da JSL S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Avaliação dos valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa que contêm ágio por expectativa de rentabilidade futura e fundos de comércioVeja as notas explicativas 2.10 e 16 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem ágios por expectativa de rentabilidade futura oriundos de combinações de negócios e fundos de comércio ("ativos"), cuja recuperabilidade está fundamentada na expectativa de lucros futuros. Para a avaliação anual da recuperabilidade desses ativos são utilizadas premissas e julgamentos significativos na determinação das estimativas dos fluxos de caixa futuros, incluindo, o volume de prestação de serviços, custos operacionais e taxas de desconto. Alterações nas premissas significativas utilizadas podem afetar de forma relevante as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave relacionados à determinação dos valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa que contêm ágios por expectativa de rentabilidade futura e fundos de comércio, em especial os relacionados com a análise efetuada pela Companhia e suas controladas sobre estudos realizados por especialista contratado por elas?Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, da adequação e consistência das premissas utilizadas para determinar os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa, principalmente àquelas relacionadas à determinação da taxa de desconto e projeções de crescimento?Comparação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das premissas usadas pela Companhia e suas controladas com dados obtidos externamente, tais como o crescimento econômico projetado, a inflação de custos e as taxas de desconto, bem como a avaliação da análise de sensibilidade sobre as premissas significativas utilizadas e os impactos de possíveis mudanças em tais premissas e?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos aceitáveis os valores recuperáveis das unidades geradoras de caixa que contêm ágio por expectativa de rentabilidade futura e fundos de comércio, bem como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativosVeja as notas explicativas 2.12 e 27.1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem imposto de renda e contribuição social diferidos ativos provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que foram considerados como recuperáveis com base em projeções realizadas sobre a geração de lucros tributáveis futuros. A Companhia e suas controladas utilizam-se de certas premissas e julgamentos significativos na determinação dos lucros tributáveis futuros, tais como o crescimento econômico projetado, inflação de custos, taxas de desconto, bem como a determinação do prazo de utilização e interpretação de leis tributárias, que fundamentam as expectativas de realização dos ativos fiscais diferidos. Devido ao grau de julgamento utilizado nas projeções de lucros tributáveis futuros, suas estimativas e premissas e, do impacto que eventuais alterações nessas premissas e estimativas poderiam trazer para o valor dos ativos fiscais diferidos reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave relacionados à determinação das projeções de geração de lucros tributáveis futuros, em especial os relacionados com a análise efetuada pela Companhia e suas controladas sobre estudos realizados por especialista contratado por elas?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, da razoabilidade das principais premissas utilizadas para suportar as projeções de lucros tributáveis futuros, incluindo a expectativa de crescimento, inflação e comparação com dados históricos, dados do setor e/ou dados de mercado, bem como, a análise de sensibilidade das principais premissas utilizadas?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em tributos, sobre a adequação da base fiscal utilizada para o cálculo dos impostos diferidos, tendo como referência a legislação tributária vigente e?Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos que os valores do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, no tocante a sua recuperabilidade, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Reconhecimento da receita de prestação de serviços, locação de veículos rent a car, venda de ativos de locação e logísticos utilizados na prestação de serviços e venda de veículos, peças e acessóriosVeja as notas explicativas 2.14 e 31.b das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem receita líquida decorrente da prestação de serviços, locação de veículos rent a car, venda de veículos novos e seminovos, peças e acessórios. Adicionalmente, no curso normal de renovação de suas frotas, a Companhia e suas controladas efetuam a vendas de veículos, máquinas e equipamentos utilizados na prestação de serviços ("ativos de locação e logísticos"). Pelo fato de a Companhia e suas controladas possuírem vários tipos de receitas, o processo de reconhecimento das mesmas requer um controle minucioso e envolve julgamento significativo na avaliação dos critérios usados pela Companhia e suas controladas para determinar o momento da transferência de controle dos serviços prestados, da locação de veículos rent a car e/ou ativos vendidos para a contraparte. Por esses motivos, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados ao processo de reconhecimento de receita de prestação de serviços, locação de veículos rent a car, venda de ativos de locação e logísticos, venda de veículos novos e seminovos, peças e acessórios, em especial aqueles relacionados com a determinação do momento em que a Companhia e suas controladas transferem o controle dos serviços prestados e/ou ativos vendidos para a contraparte?Em base amostral, testamos os critérios usados pela Companhia e suas controladas para a determinação do momento adequado em que ocorre a transferência de controle e realizamos testes documentais, bem como avaliamos a contabilização da receita pelo regime de competência para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019?Avaliamos os cancelamentos e devoluções ocorridos no início de janeiro de 2020, a fim de testar se as receitas foram contabilizadas observando o regime de competência dos exercícios e?Avaliamos se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.As deficiências que chegaram ao nosso conhecimento no desenho dos controles internos relativos à receita de prestação de serviços, locação de veículos rent a car, venda dos ativos de locação e logísticos, venda de veículos novos e seminovos, peças e acessórios alteraram nossa avaliação quanto à natureza de nosso trabalho e consequentemente ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada. No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes relacionados ao não reconhecimento de receita de prestação de serviços, cuja transferência de controle já havia sido realizada, os quais não foram registrados pela Companhia por terem sido considerados imateriais.Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos que o reconhecimento da receita de prestação de serviços, locação de veículos rent a car, venda de ativos de locação e logísticos, venda de veículos novos e seminovos, peças e acessórios, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Vida útil econômica, estimativa do valor residual e recálculo da depreciação dos veículos e das máquinas e equipamentos destinados a locação e serviços logísticosVeja as notas explicativas 2.9 e 15 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem veículos, máquinas e equipamentos compondo o seu ativo imobilizado ("ativos"), para os quais, anualmente são revisadas as premissas utilizadas para determinar a estimativa de vida útil econômica. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas utilizam premissas e julgamentos significativos para determinar o valor residual estimado na venda desses ativos. A alteração das premissas utilizadas e dos julgamentos exercidos pode impactar de forma relevante o valor dos encargos de depreciação computados no exercício corrente e futuros e o resultado na venda desses ativos. Por esse motivo, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos chave para a determinação das estimativas relacionadas à vida útil econômica e ao valor residual dos ativos?Avaliação, com base em dados internos da Companhia e de suas controladas, incluindo estratégia e plano de negócios, das premissas utilizadas na determinação da vida útil econômica dos ativos e seu valor residual atribuído?Recálculo dos encargos de depreciação reconhecidos durante o exercício considerando a vida útil e o valor residual atribuído aos ativos e?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes. Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos que os montantes reconhecidos de depreciação dos veículos, máquinas e equipamentos, a determinação dos valores residuais, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Operações de arrendamento por direito de uso: mensuração do direito de uso e do passivo de arrendamentoVeja as notas explicativas 2.11, 4.1, 15 e 23 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo nossa auditoria conduziu esse assuntoA Companhia e suas controladas possuem contratos de arrendamentos que foram caracterizados dentro do escopo do CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos, que entrou em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019. Esse pronunciamento introduziu aspectos contábeis complexos para o reconhecimento e a mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento.A determinação das premissas usadas na mensuração do direito de uso de um ativo e do passivo de arrendamento envolve julgamento relevante, especialmente com relação às taxas de desconto para cálculo do passivo de arrendamento, ao prazo de arrendamento considerado em cada contrato e à determinação se o contrato contém ou não um arrendamento. Devido ao julgamento inerente ao processo de reconhecimento e mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, bem como pelo fato de variações das premissas utilizadas poderem impactar significativamente as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: ?Avaliação do desenho dos controles internos chave relacionados ao reconhecimento e mensuração dos contratos de arrendamento?Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, das premissas utilizadas na determinação das taxas de desconto, incluindo a comparação das premissas usadas pela Companhia e suas controladas com dados obtidos externamente, e análise de sensibilidade sobre as taxas de desconto, bem como os impactos de possíveis mudanças nas referidas taxas?Avaliação, em base amostral, dos contratos que, potencialmente, poderiam conter arrendamentos e da determinação do prazo de arredamento, incluindo análise das cláusulas de renovação em função dos fatos e circunstâncias relevantes que pudessem criar incentivos econômicos para o seu exercício?Avaliação, com base em uma amostra de contratos, dos valores considerados na mensuração do ativo de direito de uso e do passivo de arrendamento, incluindo a análise dos dados utilizados na mensuração e recálculo dos valores reconhecidos e?Avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.As deficiências que chegaram ao nosso conhecimento no desenho dos controles internos relativos ao reconhecimento e mensuração dos contratos de arrendamento em controladas da Companhia alteraram nossa avaliação quanto à natureza de nosso trabalho e consequentemente ampliaram a extensão de nossos procedimentos substantivos inicialmente planejados para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes corrigidos e não corrigidos relacionados à mensuração do direito de uso e do passivo de arrendamento, sendo que, os ajustes não corrigidos foram considerados imateriais pela Companhia e suas controladas.Baseados nos procedimentos de auditoria acima sumariados, consideramos que os valores reconhecidos como ativo de direito de uso e passivos de arrendamentos, assim como as respectivas divulgações, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 30 de março de 2020.KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Ulysses M. Duarte MagalhãesContador CRC RJ-092095/O-8