DFP 2017 de INEPAR S.A. INDUSTRIA E CONSTRUCOES EM RECUPERACAO JUDICIAL

Aos:Acionistas e Administradores daInepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação JudicialCuritiba - PR1. Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial ('Companhia'), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do passivo a descoberto e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 2.Base para opinião com ressalvas sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas (valores em R$ mil)(i) Ausência de auditoria no investimento mantido nas companhias- Companhia Brasileira de Diques S.A., Penta Participações e Investimento Ltda. e Innovida Participações S.A.As demonstrações financeiras do investimento mantido nessas companhias correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 não foram examinadas por nós ou por outros auditores. Diante do exposto ficamos impossibilitados de opinar sobre os saldos de investimentos e de equivalência patrimonial negativa totalizando as cifras de R$337.830 e de R$4.273, respectivamente. (ii) Realização dos ativos imobilizados e intangíveis da controlada indireta-Iesa Óleo e Gás S.A. Em Recuperação Judicial Em 31 de dezembro de 2017, essa controlada indireta possui registrado nas rubricas do Imobilizado e do Intangível os valores de R$139.740 e R$20.369, respectivamente. Em função dos sucessivos prejuízos operacionais apurados por esta controlada, tornou-se necessário efetuar avaliação de impairment desses ativos. Contudo, além da inexistência de séries históricas consistentes, o Plano de Negócios desenvolvido pela controlada considera cenário composto por premissas vinculadas a ocorrência de eventos futuros, tais como a conclusão favorável da arbitragem em curso e monetizações de ativos, que não são passíveis de confirmação. Essas limitações nos impedem de concluir quanto a necessidade de ajustes ao valor de realização dos saldos registrados em 31 de dezembro de 2017 nas rubricas de investimento e do imobilizado e do intangível, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente.(iii) Limitação sobre a rubrica de Estoques da controlada indireta-Iesa Óleo e Gás S.A.- Em Recuperação Judicial Não acompanhamos o inventário físico dos estoques dessa controlada indireta, existentes na unidade localizada no município de Macaé/RJ, cujo saldo em 31 de dezembro de 2017 é de R$7.740. Ainda, não nos foram apresentadas evidências para validação da cifra de R$11.712 registrados nas rubricas de Adiantamentos a fornecedores e de Importação em andamento, respectivamente, ambas pertencentes ao grupo de Estoques, não tendo sido possível a aplicação de procedimentos alternativos de auditoria. Dessa forma, não nos foi possível, nas circunstâncias, avaliar a razoabilidade destes valores registrados na rubrica Estoques das demonstrações financeiras consolidadas, bem como mensurar os possíveis efeitos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2017. (iv) Limitação sobre confirmações externas da controlada direta Iesa Óleo e Gás S.A.- Em Recuperação Judicial Não foram recebidas de forma satisfatória as confirmações externas solicitadas às instituições financeiras e partes relacionadas que possuem operações com a Companhia e com sua controlada direta Iesa Óleo e Gás S.A.- Em Recuperação Judicial recebidas do Banco BMG S.A. e do Basdesul Desenvolvimento S.A. apresentaram diferenças não conciliadas em relação aos valores registrados na contabilidade dessa controlada nos montantes de R$19.201 e R$13.240, respectivamente, estando os registros contábeis apresentados a menor. Como consequência, não nos foi possível concluir quanto à existência de ativos e passivos não registrados e seus possíveis efeitos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas findas em 31 de dezembro de 2017 decorrentes da não aplicação deste procedimento. (v) Limitação sobre investimento em coligadas da controlada indireta-Iesa Óleo e Gás S.A. Em Recuperação JudicialEmbora, tenha sido solicitado por outros auditores. Não foram apresentados os papéis de trabalho que suportam os relatórios dos auditores independentes das coligadas indiretas Quip S.A., RIG Oil & Gas Contractors Inc., QGI Brasil S.A. e QGI Oil & Gas Inc, cujos percentuais de participação indireta são 11,66%, 14,66%, 17,19% e 17,60%, respectivamente. Ainda, como consequência das limitações descritas linhas atrás e logo abaixo mencionadas, tais auditores ficaram impossibilitados de concluir quanto à adequação dos saldos registrados nas rubricas de investimentos, provisão para passivo a descoberto e resultado de equivalência patrimonial e seus possíveis efeitos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017.Àqueles relatórios dos auditores independentes das coligadas indiretas apresentaram as seguintes modificações em 31 de dezembro de 2017: (a) A coligada indireta RIG Oil & Gas Contractors Inc. não recebeu as confirmações externas solicitadas às suas partes relacionadas CQG Oil & Gas Inc., CCI Oil & Gas Inc., Sonoma Global Inc. e QGI Oil & Gas Inc. Adicionalmente, as respostas de circularizações de saldos com partes relacionadas da coligada indireta Quip S.A. apresentaram diferenças não conciliadas em relação aos valores registrados na contabilidade da coligada indireta pelas cifras de R$3.495, R$1.339, R$ 1.566 e R$406, referentes as empresas Consórcio CNCC Camargo CCI Oil & Gás Contractors Inc., CCI Construções Offshore S.A. e QGI Brasil S.A., respectivamente, e R$ 1.065 mil referente a RIG Oil e Gas Contractors Inc (b) A coligada indireta Quip S.A. não vem reconhecendo por competência os valores referentes a receita de exportação do contrato mantido com a RIG Oil & Gas Contractors Inc., não sendo possível determinar os valores contas a receber da respectiva no exercício corrente (c) A coligada indireta RIG Oil & Gas Contractors Inc. mantém registrado em suas demonstrações financeiras créditos a receber de suas partes relacionadas CCI Oil & Gas Inc. e Sonoma Global Inc., pelas cifras de R$5.551 e R$16.712, respectivamente, que não foram atualizados. O recebimento de tais créditos depende de transações que ainda estão sendo discutidas entre as partes relacionadas e/ou da capacidade financeira dessas empresas em honrar seus compromissos com relação à coligada indireta.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. N ossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas. 3. Principais assuntos de auditoria (valores em R$ mil)Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre as mesmas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. (i) Eventual provisão para impairment para os bens e direitos componentes dos ativos imobilizados e intangíveis- A Companhia possui registrados nessas rubricas contábeis, respectivamente as cifras de R$129.247 e R$391.513. Os sucessivos prejuízos operacionais apurados pela Companhia e o andamento do programa de recuperação judicial são fatores que podem, eventualmente, indicar a necessidade de contabilização de provisão para impairment sobre esses ativos. Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao citado assunto- Analisamos os planos de negócios e revisamos as projeções de resultado apresentadas pela Companhia bem como questionamos o processo e as premissas usados em sua elaboração. Efetuamos a comparação do valor registrado contabilmente dos bens componentes dos ativos imobilizados e intangíveis com a recuperabilidade do valor apurado nas projeções e laudos de avaliação contratados pela Companhia. Nossos trabalhos revelaram que as premissas utilizadas e os laudos de avaliação contratados pela Companhia estão razoavelmente consistentes com a prática do mercado, assim como em relação ao exercício precedente. (ii) Contingências passivas- A Companhia está envolvida em processos judiciais em andamento significativos perante diferentes tribunais e instâncias e compreendem principalmente demandas de natureza trabalhista, tributária e civil. Tomando-se em conta ao grau significativo de imprecisão inerente às avaliações de mérito das causas judiciais pelos assessores jurídicos e valoração das estimativas, torna-se um assunto altamente relevante de auditoria. Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao citado assunto- Analisamos as respostas obtidas dos assessores jurídicos contratados pela Companhia, por nós circularizados para 31 de dezembro de 2017 e avaliação das premissas utilizadas para a constituição da provisão para contingências, bem como quanto as divulgações necessárias, requeridas nos termos do pronunciamento técnico-contábil CPC-25. A Companhia, para cumprimento do citado CPC-25, apoiou-se, ainda na Sumula Vinculante nº 8 do Supremo Tribunal Federal que declarou a inconstitucionalidade dos artigos 45 e 46 da Lei 8.212/1991 e do parágrafo único do artigo 5º do Decreto-Lei nº 1.569/1977Esse assunto foi também colocado no parágrafo de ênfase (item 4 (iii)).4. Ênfases (valores em R$ mil)Apresentamos logo abaixo, as ênfases, cujos assuntos descritos não contém uma modificação em nosso relatório de auditoria:(i) Incerteza significativa relacionada com a continuidade operacional Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, a Inepar S.A. Indústria e Construções - em Recuperação Judicial e outras empresas do Grupo Empresarial do qual faz parte encontram-se em recuperação judicial desde o ano de 2014. O plano de recuperação judicial apresentado pela Companhia foi aprovado pelos credores e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo no ano de 2015. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, os quais preveem a liquidação de suas obrigações no curso normal de suas atividades. A Companhia apresentou, em 31 de dezembro de 2017, prejuízo no exercício de R$316.170, passivo a descoberto de R$1.248.582 e passivo circulante superior ao ativo circulante em R$760.773 (R$ 1.567.449 consolidado). Ademais, as diretrizes de curto prazo traçadas no Plano de Viabilidade Econômico-Financeira e Comercial do Grupo Inepar não se concretizaram completamente até a presente data. A efetiva execução do plano de recuperação aprovado definirá a perspectiva de a Companhia fazer face aos seus compromissos e dar continuidade normal às suas operações. (ii) Cancelamento de contrato de fornecimento pela empresa controlada direta IESA Óleo e Gás S.A.- Em recuperação judicial para o seu cliente Tupi BV/Petrobras Conforme descrito na Nota Explicativa nº 22 às demonstrações financeiras, o contrato de fornecimento de grandes equipamentos flutuantes para produção, estocagem e transferência de petróleo por essa controlada direta para o citado cliente, foi rescindido unilateralmente pelo mesmo. Conforme previsto em cláusula contratual, será instaurado processo de arbitragem internacional para apuração dos valores definitivos decorrentes dessa rescisão unilateral, abrangendo, principalmente, valores registrados nas rubricas: contas a receber de R$117.545, estoques de R$199.841, provisão para custos a incorrer de R$306.709 e de adiantamentos sobre encomendas de R$83.340. (iii) incerteza sobre prescrição de contingências tributárias passivas - Consoante descrito na Nota Explicativa nº 17, a Companhia está envolvida em processos judiciais em andamento significativos perante diferentes tribunais e instâncias e que no entendimento dos seus advogados externos estão prescritos, apoiados na Sumula Vinculante nº 8 do Supremo Tribunal Federal que declarou a inconstitucionalidade dos artigos 45 e 46 da Lei 8.212/1991 e do parágrafo único do artigo 5º do Decreto-Lei nº 1.569/1977, reduzindo os prazos de prescrição e decadência das contribuições previdenciárias de 10 (dez) para 5 (cinco) anos, conforme já disciplinava o Código Tributário Nacional, trazendo benefícios aos contribuintes previdenciários e na Portaria 33 da PGFN.5. Outros assuntos (i) Demonstrações do Valor AdicionadoExaminamos também, a Demonstração do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", e está apresentada adequadamente, em todos seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.(ii) Auditoria do exercício precedente findo em 31 de dezembro de 2016 (emitido em 23/01/2018)Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram auditadas por outros auditores independentes que indicaram: modificação quanto a limitação de esco po para a auditoria da rubrica de estoques e de ausência de recebimento de confirmações externas de saldos contábeis e ainda, limitação e parágrafo de ênfase semelhante às por nós contempladas e descritas no item 4 acima ((i) e (ii).6. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. 7. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. 8. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 21 de junho de 2018.Luiz Claudio Fontes Contador CRC 1RJ-032.470/O-9 "T" PR "S" - SPRSM Brasil Auditores Independentes - Sociedade SimplesCRC 2SP-030.002/O-7