DFP 2019 de MINERVA S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos Administradores, Conselheiros e Acionistas daMinerva S.A.Barretos - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas da Minerva S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Minerva S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAAs) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. 1. Reconhecimento da receita de venda de produtos - Nota Explicativa no 4(V)As receitas da Companhia derivam essencialmente da venda de produtos, que são reconhecidas no momento em que a obrigação de desempenho é atendida e envolvem montantes relevantes, pulverizados e descentralizados cujas mercadorias são destinadas aos mercados interno e externo. As receitas reconhecidas tanto no mercado interno como no mercado externo, estão sujeitas a avaliações e julgamentos pela Administração da Companhia na determinação do seu reconhecimento contábil por parte da Companhia. Considerando a abrangência de transações no mercado externo que envolvem julgamento da Administração da Companhia na determinação dos controles para identificar e mensurar as vendas faturadas e não entregues no encerramento do exercício, consideramos o reconhecimento de receita de vendas como um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento do processo de reconhecimento de receita de venda de produtos e do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo de mensuração das receitas, bem como, análise das premissas utilizadas pela Administração da Companhia para o reconhecimento de receitas e se as políticas estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo Internacional Accouting Standards Boards (IABS). Para avaliação dos julgamentos utilizados pela Administração, efetuamos procedimento através de confirmação de títulos em aberto junto aos clientes na data-base de 31 de dezembro de 2019, por meio de amostragem, verificamos a liquidação subsequente dos títulos e analisamos os prazos médios informados pela Administração da Companhia na estimativa do cálculo de vendas faturadas registradas no período de corte ao final do exercício e não entregues no mercado externo. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações da Companhia, especificamente em relação às políticas contábeis adotadas para reconhecimento de receita. Com base na abordagem de auditoria e nos procedimentos efetuados, consideramos adequado o procedimento de reconhecimento da receita de vendas de produtos adotado pela Administração da Companhia, no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.2. Utilização de instrumentos financeiros derivativos - Nota Explicativa no 4 (I)A Companhia possui instrumentos financeiros derivativos para proteção de seus ativos e riscos de negócios, para os quais resulta em registros de saldos significativos de receitas e despesas. A Administração da Companhia, através de seu Comitê de Gestão de Riscos, avalia, no mínimo a cada fechamento trimestral o valor justo de ativos e passivos financeiros, baseado nas informações de cada operação contratada junto a instituições financeiras de primeira linha e nas respectivas informações de mercado disponíveis na data do fechamentos contábil, cuja hierarquia utilizada está vinculada aos níveis 1 e 2 de valor justo, baseado em preços cotados em mercado ativo e outras informações disponíveis em mercados de instrumentos financeiros, para o qual exige que a Administração da Companhia utilize algumas premissas de avaliação: taxa de câmbio, taxa de juros e índices de oscilação do preço da arroba bovina existentes nos ativos. O uso de diferentes informações de mercado e/ ou metodologias de avaliação pode ter um efeito relevante no montante do valor justo estimado e, consequentemente, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia tomadas em conjunto. Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a avaliação dos controles internos implementados pela Administração da Companhia referentes à confirmação e à conciliação dos instrumentos derivativos, demonstrando a integridade e precisão dos registros, a avaliação da documentação apropriada e suficiente por meio de amostragem para validação do monitoramento das transações ocorridas durante o exercício de 2019, a avaliação das estimativas e dos critérios utilizados de avaliação e mensuração dos instrumentos financeiros derivativos o confronto das transações e se estão devidamente incorporadas pela Política de Gestão de Riscos Financeiros adotada pela Administração, avaliação das políticas contábeis apropriadas e adequadas referentes à divulgação em Notas Explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Para realização dos procedimentos de auditoria indicados acima, envolvemos nossos especialistas internos em instrumentos financeiros que, com base nos resultados dos procedimentos de auditoria efetuados acima descritos, consideramos que o valor contábil de derivativos a receber e a pagar registrados contabilmente, bem como as divulgações realizadas nas notas explicativas estão adequadas no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto, em todos os aspectos relevantes.3. Avaliação d a perda por redução no valor recuperável de ativos não-financeiros, incluindo intangíveis sem vida útil definida (goodwill) - Notas Explicativas nos 11,12,18A Companhia possui registrado contabilmente ágio por expectativa de rentabilidade futura ("goodwill") decorrente de aquisições de empresas, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01(R-1) /IAS36- Redução ao Valor Recuperável de Ativos.A determinação do valor recuperável destes ativos não circulantes envolve julgamentos significativos na definição das premissas utilizadas nas projeções dos fluxos de caixa, os quais envolvem um alto grau de subjetividade por parte da Administração da Companhia, calculado com base no método do fluxo de caixa descontado, o qual considera premissas como: taxa de desconto, crescimento econômico, projeção de inflação, entre outros que podem resultar em impacto relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. A Administração da Companhia contratou especialistas externos para auxiliá-la na determinação do valor recuperável e atendimento da norma contábil. Por essas razões, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram o envolvimento de nossos especialistas internos para avaliação das premissas utilizadas e indagações a respeito das previsões dos fluxos de caixa futuro das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), incluindo a comparação com os planos de negócios estratégicos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia. Avaliamos as principais premissas chaves como: as taxas de crescimento de longo prazo nas projeções, por meio da comparação com previsões econômicas do setor frigorífico, e as taxas de desconto utilizada nos estudo, adicionalmente, avaliamos as divulgações relacionadas ao valor recuperável de ágios originados em combinações de negócios e de outros ativos não financeiros contidas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Com base nos procedimentos de auditoria realizados, consideramos que as metodologias e premissas utilizadas pela Companhia para avaliar o valor recuperável dos referidos ativos são razoáveis, estando as informações apresentadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas apropriadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs Demonstrações individuais e Consolidadas do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas aos procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 18 de fevereiro de 2020Daniel Gomes Maranhão Junior CT CRC 1SP-215.856/O-5Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1