DFP 2018 de AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPACOES S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAos Acionistas e Administradores da Aegea Saneamento e Participações S.ASão Paulo - SPOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Aegea Saneamento e Participações S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Aegea Saneamento e Participações S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião com ressalva sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Aegea Saneamento e Participações S.A., em 31 de dezembro de 2018, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalvaInvestigações em andamento Conforme divulgado na nota explicativa n° 1, as controladas Aegea Engenharia e Comércio Ltda. e Águas Guariroba S.A. foram alvo de procedimentos investigatórios, pelo Grupo de Atuação Especial de Repressão ao Crime Organizado (GAECO) e pela Polícia Federal para apuração de supostos atos ilegais no âmbito das operações, Sevandija e Lama Asfáltica, as quais foram deflagradas em 1º de setembro de 2016 e 11 de maio de 2017, respectivamente. O Conselho de Administração da Companhia contratou um escritório de advocacia independente, com o objetivo de realizar uma investigação, em relação a fatos investigados nas referidas operações. Até a presente data, a investigação ainda não foi concluída. Consequentemente, não foi possível obtermos evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre os possíveis impactos, incluindo os impostos correspondentes, referente a esse assunto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas e acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Redução ao valor recuperável das contas a receber Conforme descrito nas notas explicativas n°s 5.d, 5.h e 8 às demonstrações financeiras, na determinação dos níveis esperados de perda por redução ao valor recuperável das contas a receber de clientes, as controladas fazem o uso de julgamentos significativos relacionados aos dados, critérios, e premissas utilizadas. Em função do alto grau de julgamento necessário para determinar as estimativas dos níveis esperados de perda por redução ao valor recuperável das contas a receber de clientes, pelo elevado volume de transações originadas pela prestação de serviços pelas controladas e pelas características específicas das concessões, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e a efetividade dos controles internos chave relacionados à identificação e registro das contas a receber. Avaliamos a suficiência dos critérios, premissas e dados utilizados pelas controladas para determinar as estimativas de perdas esperadas contabilizadas, os níveis de inadimplência atentando para a aplicação das novas normas contábeis através da avaliação entre as categorias do setor público e privado, incluindo a análise dos dados históricos e recálculo do comportamento histórico médio das perdas com clientes. Avaliamos ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o nível de provisionamento e as divulgações correlatas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Gastos com ativo intangível Conforme notas explicativas nº 2 e 13, as controladas da Companhia assumiram compromissos relevantes vinculados ao contrato de concessão com os respectivos Poderes Concedentes que possuem uma combinação entre expansão e manutenção das infraestruturas. O negócio em que as controladas estão inserida e a modelagem dos contratos de concessão com os Poderes Concedentes, requerem que as controladas efetuem investimentos relevantes na infraestrutura de sua concessão, os quais são classificados como ativo intangível, quando qualificáveis. Devido ao alto grau de julgamento exercido pelas controladas para análise da alocação dos gastos como ativo intangível ou não e das características específicas da concessão, consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho e implementação dos controles internos chave relacionados aos investimentos com a concessão, incluindo os critérios para a determinação da classificação contábil dos custos qualificados para capitalização no ativo intangível, controles de conclusão dos projetos e do processo de determinação do início do registro da amortização. Com base em amostragem, para adições ocorridas durante o exercício, consideramos a análise da classificação dos valores dos investimentos no ativo intangível e da natureza desses investimentos. Adicionalmente, avaliamos o processo de transferência dos projetos em andamento para as contas definitivas para determinar o início do registro da amortização. Avaliamos também as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitáveis os saldos e as respectivas divulgações do ativo intangível no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstração do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente, e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a m enos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública de um assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deveria ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2019 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6Anselmo Neves MacedoCRC 1SP160482/O-6