DFP 2023 de CVC BRASIL OPERADORA E AGENCIA DE VIAGENS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Diretores e Conselho de Administração daCVC Brasil Operadora e Agências de Viagens S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CVC Brasil Operadora e Agências de Viagens S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento da receita As receitas da Companhia e suas controladas são originadas substancialmente pela intermediação de venda de pacotes turísticos, passagens áreas, reserva de hotéis e cruzeiros marítimos e inclui montantes intermediados com base nos contratos de prestação de serviço com os clientes. O reconhecimento de receita de intermediação de venda de pacotes turísticos, de passagens aéreas, cruzeiros marítimos e reserva de hotéis envolve julgamento na determinação do momento em que a receita deve ser reconhecida, bem como existe um processo complexo de conciliação entre o valor cobrado do cliente e os repasses efetuados aos terceiros prestadores dos serviços turísticos para mensuração do valor da receita de intermediação conforme critérios de reconhecimento de receita incluídos na nota explicativa nº 20. A Companhia e suas controladas possuem controles manuais e controles automatizados, que são realizados diariamente para registrar e monitorar o reconhecimento da receita. Em nossa visão, em função dos aspectos mencionados acima poderem impactar de forma relevante o montante de reconhecimento da receita, e consequentemente, as demonstrações financeiras como um todo, bem como pela relevância dos montantes envolvidos nas transações representar elevado risco de distorção material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, volume de transações e natureza de suas operações, o assunto é considerado significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria relacionados com o reconhecimento de receita incluíram, entre outros:Análise da adequação do momento do reconhecimento da receita para uma amostra de transações incorridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, considerando as datas efetivas de embarque e venda, além de discussões sobre eventuais variações nos montantes da receita reconhecida no exercício as quais se apresentem de forma distinta as nossas expectativasAvaliação, em base amostral, de ajustes feitos sobre as receitas decorrentes da diferença entre o valor da contraprestação recebida e o valor de repasse para os fornecedores de serviços turísticosAvaliação, em base amostral, da rubrica de contratos a embarcar antecipados de pacotes turísticos, cujo saldo contempla a receita diferida da Companhia e também os repasses esperados para os terceiros prestadores dos serviços turísticos, para verificação da existência de obrigação junto aos clientes relacionados a entrega dos serviços turísticos contratadosTeste documental dos principais contratos da Companhia firmados no decorrer do exercício, sua contabilização e recebimentos subsequentesConfirmação de saldos de contas a receber de clientes para as transações associadas às administradoras de cartão de crédito e financeiras eAvaliação das divulgações da Companhia quanto aos critérios de reconhecimento da receita e montantes envolvidos.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, identificamos determinadas diferenças nos saldos a receber com administradoras de cartão e financeiras, sendo que tais diferenças foram ajustadas pela diretoria. Nós consideramos que os critérios e premissas de reconhecimento de receita adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações em nota explicativa, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Avaliação de redução ao valor recuperável do ágioConforme descrito na nota explicativa nº 10, em 31 de dezembro de 2023 os ativos da Companhia contemplavam o reconhecimento de ágios por expectativa de rentabilidade futura gerados em aquisições no montante de R$ 146.913 mil na controladora e R$ 304.790 mil no consolidado. O valor recuperável do ágio é analisado anualmente nos termos das práticas contábeis aplicadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS). A avaliação e a necessidade ou não de registro de provisão para perda ao valor recuperável é suportada por estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamento preparados pela Companhia e aprovados em seus níveis de governança. Devido à relevância do valor do ágio, às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, e pelo impacto significativo que eventuais alterações das premissas de taxas de desconto podem ocasionar, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram dentre outros:Envolvimento dos nossos profissionais especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar nas análises sobre as projeções de resultados e avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registradoAnálise da metodologia e das premissas utilizadas pela diretoria na elaboração das projeções de resultados Teste matemático das projeções de resultadosAnálise da consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e os dados contábeis, quando aplicável Análise das informações utilizadas na elaboração das projeções de resultados para confirmar que as mesmas são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado pelos responsáveis pela governança eAvaliação das divulgações da Companhia quanto aos testes de recuperabilidade do ágio por rentabilidade futura. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a avaliação de redução ao valor recuperável do ágio registrado, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de avaliação de redução ao valor recuperável adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa nº 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidosA Companhia e suas controladas possuem imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, na extensão em que haja lucro tributável futuro, conforme detalhado na nota explicativa nº 15. Em 31 de dezembro de 2023, o montante de imposto diferido ativo líquido era de R$371.797 mil na controladora e R$546.137 mil no consolidado. Esse assunto foi considerado um dos principais assuntos de auditoria devido à subjetividade e julgamento envolvidos na estimativa de lucro tributável futuro, que considera projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos estimados.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram dentre outros:Análise do cálculo dos impostos diferidos ativos, com o auxílio de nossos especialistas em impostosAnálise, de forma geral, das projeções de resultados, elaboradas pela diretoria da Companhia, que suportam a realização futura dos impostos diferidos ativosAnálise da adequação da metodologia e das premissas utilizadas pela diretoria na elaboração das projeções de resultadosTeste matemático das projeções de resultadosAnálise da consistência entre os dados utilizados na elaboração das projeções de resultados e dados contábeis, quando aplicávelConfirmação que as informações utilizadas na elaboração das projeções de resultados são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado pelos responsáveis pela governança eAvaliação das divulgações da Companhia quanto à realização do imposto de renda e contribuição social diferidos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade do imposto de renda diferido ativo mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável do imposto de renda diferido ativo adotados pela diretoria, assim como as respetivas divulgações em nota explicativa, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Compliance com leis e regulamentosConforme mencionado na nota explicativa nº 1 e 14.1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração da Companhia tomou conhecimento sobre supostas práticas em desacordo com seus controles e manuais internos da Companhia relacionadas com irregularidades envolvendo transações operacionais de suas subsidiarias integral na Argentina. O departamento Jurídico & Compliance da Companhia determinou a condução de investigação sobre os fatos alegados nessa irregularidade, com a assessoria de especialistas externos independentes, para analisar os procedimentos internos relacionados a essas transações e apurar os fatos. O Comitê Estatutário de Auditoria, Riscos e Finanças (COAUD) juntamente com o departamento Juridico & Compliance efetuaram a supervisão da investigação e a conclusão do assunto por especialistas independentes.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido à natureza, bem como, o fato de a diretoria determinar a contratação de consultores independentes especializados para a investigação e auxílio na apuração de tais fatos.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram dentre outros:Análise do processo e controles implementados pela diretoria para a captura dos processos, avaliação de riscos, mensuração, reconhecimento contábil e divulgação das informações relacionadas às investigações, que incluiu também a análise do canal de denúncias, tratamento destas denúncias e comunicação dos resultados aos órgãos de governança competentes Avaliação do relatório emitido em 22 de março de 2024 por empresa especializada contratada pela Companhia para investigação de tais alegações Entendimento e acompanhamento das principais ações da diretoria e dos órgãos de governança em relação a tais alegações. As interações ocorreram com o Comitê Estatutário de Auditoria, Riscos e Finanças (COAUD), membros do COAUD e membros da administração Envolvimento dos nossos especialistas forenses para realizar procedimento de shadow investigation e avaliar se a investigação foi conduzida de acordo com as melhores práticas aplicáveis e Envolvimento de profissionais de auditoria mais experientes na definição da estratégia de testes, avaliação da documentação suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executados. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações sobre este assunto na nota explicativa nº 1 e 14.1. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre os processos de investigação conduzidos pela Companhia, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os procedimentos adotados pela diretoria, assim como os critérios e premissas utilizados para a determinação da referida provisão adotados pela diretoria, e as respectivas divulgações na nota explicativa nº 1 e 14.1, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Continuidade operacionalAs demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas utilizando-se do pressuposto da continuidade operacional, tendo como premissa o fato de que a Companhia e suas controladas estão em atividade e irão manter-se em operação por um futuro previsível de ao menos 12 meses a partir da data das demonstrações financeiras. Essa premissa leva em consideração o pressuposto de que a diretoria não pretende liquidar a entidade ou interromper as operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista além dessas. A nota explicativa nº 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas detalha como a diretoria da Companhia concluiu que há uma expectativa razoável quanto a sua continuidade operacional para suportar a preparação das demonstrações financeiras com o uso deste pressuposto.Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia apresenta nas suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, prejuízo no exercício e prejuízos acumulados, em decorrência dos impactos que a pandemia de Covid-19 teve sobre o segmento de viagens e turismo, com severos reflexos nas atividades e nas receitas da Companhia.Em razão do alto grau de julgamento relacionados a premissas base dessa avaliação, especificamente associadas à determinação das projeções de fluxo de caixa, e do impacto que qualquer mudança significativa nessas premissas poderia ter na avaliação do pressuposto de continuidade operacional, e consequentemente, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos este um assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu este assuntoOs nossos procedimentos de auditoria, incluíram dentre outros:Obtenção e análise da avaliação financeira preparada pela Companhia quanto às incertezas relacionadas a capacidade de continuidade operacional e da avaliação das projeções de fluxos de caixa preparadas pela Companhia para os próximos 12 meses a partir da data do balançoAvaliação das premissas utilizadas na determinação das projeções de fluxos de caixa, considerando resultados realizados, dados externos e condições de mercado, bem como a consistência das projeções efetuadas comparadas com o realizado para os últimos anosAvaliação das divulgações da Companhia, incluídas na nota explicativa nº 1 das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o pressuposto de continuidade operacional, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas, assim como as respetivas divulgações em nota explicativa, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS ) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria.Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 26 de março de 2024.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S Ltda.CRC SP-034519/OAnderson Pascoal ConstantinoContador CRC-SP190451/O