DFP 2019 de EMBRAER S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasEmbraer S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Embraer S.A. ("Companhia" ou "Embraer"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Embraer S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Embraer S.A. e da Embraer S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Nossa auditoria para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi planejada e executada considerando que as operações da Companhia e de suas controladas não apresentaram modificações significativas em relação ao exercício anterior.Assim, os Principais Assuntos de Auditoria, bem como nossa abordagem de auditoria, mantiveram-se substancialmente alinhados àqueles do exercício anterior, ajustados pelos impactos das apresentações e divulgações de ativos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas decorrentes da transação com a The Boeing Co. ("Boeing"), que trata da negociação da venda do controle das operações do segmento de aviação comercial. Adicionalmente, excluímos os seguintes PAAs sobre (i) a adoção das normas contábeis CPC 47/IFRS 15 e CPC 48/ IFRS 09, em virtude dos impactos decorrentes de sua adoção inicial terem recaído somente no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e (ii) os acordos concluídos com autoridades norte- americanas e brasileiras, pois, não há mudanças ou fatos relevantes sobre tais acordos no exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Porque é um PAAAtivos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas Conforme mencionado nas Notas 1 e 4 às demonstrações financeiras, em 17 de dezembro de 2018, Embraer e Boeing aprovaram transação que consistirá na criação de joint venture contemplando ativos da aviação comercial da Embraer e serviços associados com participação de 80% da Boeing e 20% da Embraer. Em 10 de janeiro de 2019, o governo brasileiro, que tem ação ordinária de classe especial com poder de veto na transferência do controle acionário da Companhia ("Golden Share") informou que não exerceria seu poder de veto.Por fim, essa operação foi aprovada pelos acionistas da Embraer em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 26 de fevereiro de 2019. A consumação da transação continua sujeita à aprovação pela Comissão Europeia e à satisfação de outras condições usuais em transações desta natureza.A apresentação e divulgação dos ativos e passivos mantidos para venda no balanço patrimonial e operações descontinuadas no resultado do exercício, do segmento de aviação comercial, leva em consideração premissas relevantes, orientadas pelos termos do contrato de compra e venda entre a Companhia e Boeing - Master Transaction Agreement ("MTA"), bem como a classificação da transação como 'altamente provável' no julgamento da Administração à luz do IFRS 5/CPC 31 e circunstâncias divulgadas, e representa uma mudança relevante na apresentação de ativos e passivos e dos resultados de suas operações pela Companhia. Este fato nos levou a considerar essa como uma área de foco em nossa auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos: Entendimento e teste dos principais controles relacionados aos processos de preparação das demonstrações financeiras e segregação dos saldos relacionados aos ativos e passivos mantidos para venda e o resultado das operações descontinuadas. Entrevistas com os principais executivos e membros dos órgãos de governança da Companhia com o objetivo de atualizar nosso entendimento sobre a negociação que foi efetuada com a Boeing. Avaliação das principais premissas utilizadas pela administração para segregação dos saldos relacionados aos ativos e passivos mantidos para venda e operações descontinuadas e confronto com os termos descritos no MTA.  Avaliação das divulgações realizadas pela administração nas notas explicativas em atendimento aos requisitos do CPC 31/IFRS 5.Com base no resultado dos procedimentos realizados, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para a segregação dos saldos, bem como as respectivas divulgações em notas explicativas, estão consistentes com o MTA e demais evidências obtidas. Porque é um PAAAvaliação do valor recuperável dos ativos não circulantes Conforme descrito nas Notas 2.2.14 e 19, a Companhia é requerida ao menos uma vez por ano a realizar o teste de recuperabilidade dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, assim como realizar avaliação de indicativos de impairment para os demais ativos não financeiros. Havendo indicativo, a Companhia deve estimar o valor recuperável dos ativos. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede o seu valor recuperável. Em virtude da aprovação da transação com a Boeing, foi identificado indicador de impairment para as unidades geradoras de caixa (UGCs) do segmento de aviação comercial. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2019, o valor de mercado das ações da Companhia ("Market Cap") est ava abaixo do valor do patrimonial, indicando haver risco para potenciais perdas por redução do valor recuperável (impairment).A administração determinou o valor recuperável das UGCs relacionadas ao segmento de aviação comercial, pelo valor justo líquido de despesa de venda conforme determinado no MTA. Para as demais UGCs, o valor recuperável foi determinado pela administração pelo valor estimado em uso, calculado com base no método de fluxo de caixa descontado. A Companhia reconheceu, em 2019, perdas por redução ao valor recuperável na plataforma Legacy/Praetor, do negócio de aviação executiva. O processo de estimativa do valor recuperável, usando a abordagem do valor em uso, requer o exercício de julgamentos relevantes sobre determinadas premissas, tais como estimativa dos fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento, vidas úteis e taxa de descontos desses fluxos de caixas. Adicionalmente, a definição das Unidades Geradoras de Caixa ("UGC''s") também demanda julgamentos relevantes por parte da administração.Considerando que a utilização de diferentes estimativas e premissas para a determinação do valor em uso poderiam produzir perdas por "impairment" significativamente diferentes daquelas apuradas pela administração, associado a necessidade de aprimoramento em seus controles internos, mantivemos esse tema como um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos: Atualização do nosso entendimento e teste dos principais controles relacionados aos processos de avaliação dos indicadores de impairment e de determinação do valor recuperável dos ativos não circulantes.  Avaliação da definição das UGC's pela administração vis-à-vis os critérios estabelecidos pelas normas contábeis relevantes. Para as UGCs do segmento de aviação comercial, comparamos os valores contábeis ("carrying amount") com o valor de venda contido no MTA.  Para as demais principais UGCs, executamos os seguintes principais procedimentos de auditoria, com apoio de nossos especialistas internos em avaliação de ativos: (a) Comparação das principais premissas das projeções usadas para o cálculo do valor em uso com o planejamento estratégico da Companhia(b) Avaliação da razoabilidade das principais premissas, incluindo comparações com benchmarks externos, quando aplicável, entendimento das principais variações do período e revisão retrospectiva das projeções. Também efetuamos teste da exatidão matemática dos cálculos. (c) Discussão com a administração sobre os critérios usados para determinação da taxa de desconto.(d) Teste de sensibilidade sobre as principais premissas utilizadas pela Companhia.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para determinação do valor recuperável dos ativos imobilizados e intangíveis, bem como as divulgações em notas explicativas, são consistentes com as evidências que obtivemos.Porque é um PAAReconhecimento de receita de contratos de longo prazoConforme descrito na Nota 32, o montante de R$ 1.564.428 mil das receitas consolidadas do segmento Defesa e Segurança durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, decorre de contratos de desenvolvimento de produtos ou tecnologias contabilizados ao longo do período de desenvolvimento e/ou construção, substancialmente com base nos custos incorridos. A contabilização desses contratos requer uso de estimativas e julgamentos relevantes para determinação dos custos necessários para execução dos contratos, incluindo materiais e mão-de-obra, das margens de lucros esperadas e das projeções de receitas esperadas.Esse tema foi mantido como um dos principais assuntos de auditoria em virtude da relevância das receitas reconhecidas advindas desses contratos e dos julgamentos e estimativas descritos acima, aplicados na sua contabilização, associado a necessidade de aprimoramento em seus controles internos.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaAspectos relevantes da nossa resposta de auditoria envolveram os seguintes principais procedimentos: Atualizamos nosso entendimento e testamos os principais controles relacionados aos processos de determinação das receitas contabilizadas ao longo do período de desenvolvimento e/ou construção, substancialmente com base nos custos incorridos. Efetuamos a leitura dos termos dos contratos de longo prazo e efetuamos testes documentais, em bases amostrais, para avaliação do tratamento contábil aplicado, estendendo a amostra dos referidos testes em decorrência do ambiente de controles e dos ajustes identificados, avaliados como não relevantes no conjunto das demonstrações financeiras. Avaliamos a razoabilidade das premissas-chave, que incluem entre outras os custos de materiais e mão-de-obra, incluindo entendimento das principais variações do período e revisão retrospectiva das projeções.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração da Companhia para determinação das receitas, ao longo do tempo com base nos custos incorridos estão suportados pelas informações disponíveis, bem como as divulgações em notas explicativas são consistentes com essas informações.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pe la elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.  Avaliamos a adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São José dos Campos, 26 de março de 2020PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Rafael Alvim GuimarãesContador CRC 1RJ104572/O-0