DFP 2021 de ELFA MEDICAMENTOS S.A

Aos Acionistas daElfa Medicamentos S.A. Brasília - DFOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Elfa Medicamentos S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Elfa Medicamentos S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Elfa Medicamentos S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Combinação de negócios - Aquisição da Dupatri, Grupo Anbioton, Biodente, Grupo DRS e TLS.Veja as Notas Explicativas n° 3, 8, 13 e 14 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoria No exercício de 2021 a Companhia adquiriu o controle da Dupatri, Grupo Anbioton, Biodente, Grupo DRS e TLS.A determinação, na data de aquisição do valor justo da carteira de clientes envolveu premissas, tais como fluxos de caixa líquidos esperados pelas relações com clientes, excluindo qualquer fluxo de caixa relacionado com ativos contributários e a determinação do valor justo do ativo indenizatório envolveu determinadas premissas tal como saídas de recursos estimadas para liquidar obrigações tributárias e trabalhistas das controladas adquiridas.Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, devido à relevância dos valores registrados pela Companhia e pelas incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras.Como auditoria endereçou esse assuntoNossos procedimentos de auditoria realizados com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, impostos e aspectos trabalhistas e previdenciários incluíram, mas não se limitaram a:- Análise dos documentos relevantes relacionados a estas transações, com base em nosso conhecimento sobre a indústria em que as adquiridas operam, quanto as metodologias utilizadas (valor presente dos fluxos de caixa e Multi period excess earnings method - MPEEM) na mensuração da carteira de clientes.- Análise das bases de dados utilizadas na mensuração da carteira de clientes, e a comparação das principais premissas aplicadas nas projeções com os dados históricos das adquiridas e/ou com os dados de mercado.- Análise dos elementos dos processos e a jurisprudência de demandas semelhantes, que forma a base utilizada para estimar as saídas de recursos necessárias para liquidar obrigações tributárias e trabalhistas das controladas adquiridas.- Análise da razoabilidade dos métodos aplicados, das premissas e dos dados utilizados na existência e na mensuração do valor justo realizados pela Companhia quanto as contingências tributárias e trabalhistas, oriundas das companhias adquiridas. - Avaliação da competência, objetividade e capacidade técnica dos especialistas externos contratados pela Companhia para determinação do valor líquido, na data de aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo, e os respectivos ágios por expectativa de rentabilidade futura.- Avaliação se as divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes sobre as transações.Baseados nos procedimentos de auditoria acima resumidos, consideramos aceitável a determinação, na data de aquisição, da carteira de clientes e do ativo indenizatório, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021Análise do valor recuperável dos ágios por expectativa de rentabilidade futura originados em combinações de negóciosPrincipal assunto de auditoriaEm 31 de dezembro de 2021, a Companhia possuía ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura registrado como investimentos, no balanço patrimonial individual, e ativo intangível, no balanço patrimonial consolidado.Anualmente, a Companhia realiza o teste de redução ao valor recuperável (´Impairment´) desse ativo. A determinação do valor justo das unidades geradoras de caixa envolve o uso de premissas, tais como taxa de desconto (WACC), crescimento na perpetuidade e crescimento estimado do LAJIDA (média para os próximos 11 anos). Esse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos valores registrados de ágio e às incertezas relacionadas as premissas e estimativa que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras.Como a auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação, com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, das principais premissas utilizadas (WACC, crescimento na perpetuidade e LAJIDA estimado) para estimar, com base nos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente, o valor das unidades geradoras de caixa. Avaliamos ainda se as divulgações feitas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram as informações relevantes.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos que é aceitável o saldo de ativo intangível relacionado ao ágio pagos por expectativa de rentabilidade futura, no contexto das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021.Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:- Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.- Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.- Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.- Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.- Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.- Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicaç ão podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 11 de março de 2022KPMG Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP014428/O-6Alexandre Yoiti FujimotoContador CRC 1SP209444/O-7