DFP 2019 de HRH FORTALEZA EMPREENDIMENTO HOTELEIRO S.A.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAdministradores e acionistasVenture Capital Participações e Investimentos S.A.São Paulo - SPOpinião com ressalvasExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Venture CapitalParticipações e Investimentos S.A ("Companhia"), identificadas como controladora econsolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembrode 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, dasmutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bemcomo as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticascontábeis.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais preparadas de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária noBrasil, registradas na CVMEm nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada"Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras individuais, acima referidas,apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial efinanceira da Venture Capital Participações e Investimentos S.A em 31 de dezembro de 2019,o desempenho individual de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais para oexercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveisàs entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de ValoresMobiliários (CVM).Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVMEm nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada"Base para opinião com ressalvas", as demonstrações financeiras consolidadas acimareferidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira consolidada da Venture Capital Participações e Investimentos S.A em31 de dezembro de 2019, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos decaixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidaspelo "International Accounting Standards Board - IASB", aplicáveis a entidades deincorporação imobiliária no Brasil, registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Base para opinião com ressalvasA controlada HRH Maluí Ilha do Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. não apresentoudocumentos que suportem a atualização de R$ 27.921 mil dos saldos de imóveis acomercializar, feita no exercício de 2012, nos termos da NBC TG 46 (R2) - Mensuração dovalor justo, conforme nota explicativa n° 8, bem como não vem ajustando o referido saldo namesma proporção da realização dos ativos, e, não calculou os tributos diferidos passivossobre essa mais valia registrada na conta Ajustes de avaliação patrimonial, conforme orienta aNBC TG 32 (R4) - Tributos sobre o lucro. Devido a relevância e a complexidade dos cálculosnão nos foi possível calcular os impactos da referida distorção no investimento, resultado deequivalência patrimonial e lucros ou prejuízos acumulados nas demonstrações financeirasindividuais e em imóveis a comercializar, tributos diferidos passivos, custos dos imóveisvendidos e em lucros ou prejuízos acumulados nas demonstrações financeiras consolidadas,em 31 de dezembro de 2019.Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, a Companhia possui um saldo registradocomo Ágio, no montante de R$ 40.963 mil, referente à aquisição da controlada HRH Maluí Ilhado Sol Empreendimentos Imobiliários SPE S.A. A Companhia não realizou a alocação dopreço de compra dessa participação, como demandado pelas práticas contábeis adotadas noBrasil, o que nos impossibilitou de concluir sobre a correta alocação, realização e divulgaçãodesse saldo nas demonstrações financeiras individuais e consolidas em 31 de dezembro de2019.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas naseção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia esuas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de ÉticaProfissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal deContabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentarnossa opinião com ressalva.ÊnfasesReconhecimento de receita de unidades imobiliárias não concluídasConforme descrito na nota explicativa nº 3.2, as demonstrações financeiras individuais foramelaboradas de acordo práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades deincorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM e as demonstrações financeirasconsolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil ecom as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis às entidades deincorporação imobiliária no Brasil, registradas na CVM. Dessa forma, a determinação dapolítica contábil adotada pela entidade, para o reconhecimento de receita nos contratos decompra e venda de unidade imobiliária não concluída, sobre os aspectos relacionados àtransferência de controle, seguem o entendimento manifestado pela CVM no Ofício CircularCVM/SNC/SEP nº 02/2018 sobre a aplicação da NBC TG 47 (IFRS 15). Nossa opinião nãoestá ressalvada em relação a esse assunto.Reapresentação das demonstrações financeiras anteriormente divulgadasConforme descrito na nota explicativa n° 2.4, em 2019 foram identificados ajustes contábeisde competência do exercício anterior. Desta forma, os valores correspondentes relativos àsdemonstrações financeiras do exercício anterior, apresentados para fins de comparação,foram ajustados e estão sendo reapresentados de acordo com os requisitos da NBC TG 23(R2) - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erros. Como parte denossos exames das demonstrações financeiras do exercício de 2019, examinamos tambémos referidos ajustes, efetuados para alterar as demonstrações financeiras do exercício de2018. Concluímos que tais ajustes são adequados e foram corretamente efetuados. Nãofomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre asdemonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2018 e, portanto, nãoexpressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeirasde 2018 tomadas em conjunto. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esseassunto.Incerteza relacionada à continuidade operacionalConforme descrito na nota explicativa n° 10, a controlada HRH Maluí Ilha do SolEmpreendimentos Imobiliários SPE S.A. vem incorrendo em prejuízos, sendo R$ 1.846 mil noexercício findo em 31 de dezembro de 2019 (R$ 21.423 mil em 2018) e, nessa data, o total dopassivo excedeu o total do ativo (patrimônio líquido negativo) em R$ 41.624 mil (R$ 39.778mil em 2018). As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto decontinuidade normal dos negócios e não incluem quaisquer ajustes relativos à realização eclassificação dos valores de ativos e passivos, que seriam requeridos no caso dedescontinuidade das operações da controlada. Nossa opinião não contém ressalva emrelação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram osmais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratadosno contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadoscomo um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre essesassuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto,incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentadono contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Reconhecimento de receitas e custos de incorporação imobiliáriaA Companhia reconhece a receita com venda de imóveis durante a execução das obras comoprevisto no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018, conforme descrito na nota explicativanº 3.2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Os procedimentos utilizadospela Companhia envolvem o uso de estimativas para o cálculo da apropriação imobiliária, porexemplo, prever os custos a serem incorridos até o final das obras e medição da evoluçãodestas. Consequentemente, o assunto foi foco de nossa auditoria devido ao risco de taisestimativas relacionadas ao custo orçado utilizarem pressupostos subjetivos que podem ounão se concretizar, bem como pela relevância dos valores envolvidos.Como esse assunto foi conduzido na auditoriaIdentificamos o processo e as atividades de controles desenhados e implementados pelaCompanhia e efetuamos procedimentos de auditoria, que incluem: (i) obtenção de estimativasdo custo a incorrer aprovadas pelo Departamento de Engenharia e pelo Comitê estabelecidopela Companhia com tal propósito (ii) testes, em base amostral, na documentação existente,com o objetivo de avaliar a razoabilidade e integridade das estimativas de custo aprovadaspara os empreendimentos (iii) avaliação do estágio de execução das obras (iv) revisõesanalíticas sobre as estimativas de custos incorridos e a incorrer e (v) avaliação dasdivulgações nas demonstrações financeiras.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, entendemos que: (i) aspremissas utilizadas pela Administração para estimar os custos a incorrer são aceitáveis nocontexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e (ii) os cálculosefetuados pela Administração sobre o percentual de conclusão correspondem aos critériosestabelecidos conforme Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/2018.Outros assuntosAuditoria das demonstrações financeiras do exercício anteriorAs demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 31 de dezembrode 2018, apresentadas para fins comparativos, foram auditadas por outros auditoresindependentes, que emitiram relatório de auditoria datado de 5 de setembro de 2019, comressalva relacionada ao reconhecimento das receitas e parágrafos de ênfase relacionadostambém ao reconhecimento de receitas, indefinição em relação ao controle da EmpresaHRCN Caldas Novas SPE Ltda. e suspensão da emissão de debentures da Companhia porparte da CVM, através das Deliberações CVM no 794 e 796, além da reapresentação dasdemonstrações financeiras.Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração daCompanhia apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidasa procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstraçõesfinanceiras da companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essasdemonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis,conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos naNBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações dovalor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes,segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relaçãoàs demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais econsolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações quecompreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange oRelatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoriasobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossaresponsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esserelatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou comnosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de formarelevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante noRelatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada arelatar a esse respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeirasindividuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidaspelo International Accouting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internosque a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração dessasdemonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada porfraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração éresponsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando,quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o usodessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que aadministração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações,ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles comresponsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuaise consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante,independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendonossa opinião.Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoriarealizada de acordo com as normas brasileiras e inte rnacionais de auditoria sempre detectamas eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraudeou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possaminfluenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuáriostomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo daauditoria. Além disso:?? Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro,planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bemcomo obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossaopinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior doque o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controlesinternos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.?? Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria paraplanejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com oobjetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia esuas controladas.?? Avaliamos a adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade dasestimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.?? Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil decontinuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existeincerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvidasignificativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suascontroladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção emnosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se asdivulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidênciasde auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuraspodem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidadeoperacional.?? Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras,inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadasrepresentam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com oobjetivo de apresentação adequada.?? Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informaçõesfinanceiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opiniãosobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção,supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião deauditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, doalcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria,inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamosdurante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos comas exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, ecomunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivassalvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria dasdemonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem osprincipais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório deauditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ouquando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve sercomunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicaçãopodem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para ointeresse público.São Paulo, 27 de julho de 2020.Crowe Macro Auditores IndependentesCRC-2SP033508/O-1