DFP 2016 de ZAMP S.A.

AosAdministradores e Acionistas daBK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.Barueri - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. ("Companhia"), identificadas como "Controladora" e "Consolidado", respectivamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016, e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho, individual e consolidado, de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, individuais e consolidados, para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.ÊnfaseReapresentação das demonstrações financeiras Em 30 de março de 2017, 30 de março de 2016 e 30 de março de 2015, emitimos relatórios de auditoria sem modificação sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A., relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota 2.23, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir adequadamente o reconhecimento de provisão sobre tributos diferidos ativos e diferimento de receita com exposição de marca, bem como reclassificações e melhorias nas divulgações em determinadas notas explicativas, conforme descrito na referida nota. Consequentemente, nossa opinião considera essas alterações e substitui a opinião anteriormente emitida. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto denossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos opinião separada sobre esses assuntos.Análise de recuperabilidade dos ativos intangíveis com vida útil indefinidaDe acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as IFRS, a Companhia deve testar anualmente o valor recuperável dos intangíveis com vida útil indefinida, os quais estão representados pelos ágios (goodwill) apurados nas aquisições de subsidiárias e que totalizavam R$154.622 mil, na Controladora, e, R$202.083 mil, no Consolidado, representando 10,6% e 13,9% do total do ativo, respectivamente, em 31 de dezembro de 2016. A metodologia e modelagem utilizadas para a apuração do valor recuperável desses ativos, foram baseadas no fluxo de caixa descontado da Companhia, sobre o qual foram utilizadas pela Administração premissas subjetivas, que envolvem razoável grau de julgamento, informações e condições de mercado e econômicas esperadas, principalmente quanto o crescimento de vendas e dos custos, taxas de desconto, risco país.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo e aos potenciais riscos ao resultado do exercício no caso de identificação de perdas ao valor recuperável desses ativos, além das incertezas inerentes à determinação dos valores esperados de recuperação, dado à utilização de informações de mercado e elevado grau de julgamento exercido pela Administração, na determinação das premissas de seu cálculo. Uma mudança em alguma dessas premissas pode gerar um impacto significativo nas demonstrações financeiras.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) o envolvimento de especialistas em avaliações para nos auxiliar na revisão da metodologia e da modelagem, na avaliação das premissas e nos cálculos utilizados na mensuração do valor recuperável desses ativos, incluindo a razoabilidade entre os dados utilizados pela Companhia com dados comparativos de mercado, bem como verificar as fontes internas e externas dessas informações, além dos cálculos aritméticos dos modelos (ii) análise das informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas, os valores de recuperação e as metodologias selecionadas, como também, análise da exatidão dos dados como:crescimento esperado da receita, custos operacionais, resultados, EBITDA e taxas de desconto (iii) realização de testes sobre os custos que foram adicionados durante o exercício e, (iv) a avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras, incluídas na respectiva nota explicativa, foram apropriadas.Cláusulas restritivas sobre empréstimos e financiamentos - "covenants"Conforme mencionado na Nota 14, em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui um saldo total de R$607.793 mil referente a empréstimos e financiamentos, dos quais R$599.306 mil estão sujeitos exclusivamente ao cumprimento de cláusulas restritivas ("covenants"), calculadas anualmente e que são baseadas, principalmente, em índices de cobertura do serviço da dívida e em alavancagem. O descumprimento de qualquer um desses "covenants" contidos nos contratos de empréstimos e financiamentos pode resultar na declaração de vencimento antecipado de um ou mais contratos, o que obrigaria a Companhia a pagar de imediato todos os respectivos valores em aberto, e, sendo assim, impactaria de forma significativa sua posição patrimonial, financeira e de liquidez, motivo pelo qual consideramos o cumprimento destas cláusulas restritivas como um principal assunto de auditoria. A Companhia monitora constantemente o cumprimento dos "covenants".Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros (i) o entendimento detalhado dos termos dos "covenants" incluídos nos contratos de empréstimos e financiamentos firmados junto às instituições financeiras (ii) a confirmação junto à Administração sobre a interpretação da Companhia sobre a determinação do cálculo para fins de cumprimento dos "covenants" com base nos termos dos respectivos contratos de empréstimos e financiamentos, assim como a obtenção de representação da Administração sobre estes seus entendimentos (iii) o teste matemático das premissas dete rminadas nos contratos para o cálculo dos "covenants", e a análise do cumprimento em 31 de dezembro de 2016 (iv) procedimentos de confirmação dos saldos de empréstimos e financiamentos e qualquer informação adicional junto às instituições financeiras (iv) a leitura dos "waivers" recebidos pela Companhia junto às instituições financeiras, posteriormente à data do balanço, para aqueles "covenants" que não foram atendidos (v) analisamos os efeitos contábeis de reclassificação da dívida para o curto prazo em decorrência do descumprimento dos "covenants" até o final do exercício social e, (v) a avaliação das divulgações sobre o tema nas notas explicativas às demonstrações financeiras.Outros AssuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria, para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do g rupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativasde auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria dasdemonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 19 de outubro de 2017.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Alexandre S. PupoContador CRC-1SP221749/O-0