DFP 2016 de AXIA ENERGIA S.A.

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeirasAos Administradores e Acionistas daCentrais Elétricas Brasileiras S.A. - EletrobrasBrasília - Distrito Federal1.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras ("Companhia" ou "Eletrobras"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobras em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).1.1Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 1.2ÊnfaseContinuidade operacional de empresas controladas e coligadasConforme mencionado na Nota 15, as controladas de geração Eletrobras Termonuclear SA (Eletronuclear), Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica (CGTEE) e Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A. apresentam perdas contínuas em suas operações, capital de giro negativo e/ou passivo a descoberto, e as coligadas Belo Monte Transmissora de Energia S.A., ESBR Participações S.A., Norte Energia S.A., Mata de Santa Genebra Transmissão S.A, e Teles Pires Participações S.A. apresentam capital de giro negativo relevante em 31 de dezembro de 2016. Conforme descrito na Nota 2, em 22 de julho de 2016, foi deliberado na 165ª Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a não prorrogação das concessões das controladas distribuidoras de energia Companhia Energética do Piauí - CEPISA Companhia Energética de Alagoas - CEAL Companhia de Eletricidade do Acre - ELETROACRE Centrais Elétricas de Rondônia S.A - CERON Boa Vista Energia S.A e Amazonas Distribuidora de Energia S.A, e a transferência do controle acionário dessas distribuidoras até 31 de dezembro de 2017 desde que até a transferência dessas distribuidoras para o novo controlador elas recebam diretamente da União Federal, ou através de tarifa, todos os recursos e remuneração necessários para operar, manter e fazer investimentos que forem relacionados aos serviços públicos da respectiva distribuidora, mantendo o seu equilíbrio econômico e financeiro sem qualquer aporte de recursos, a qualquer título, pela Eletrobras, caso contrário, que sejam adotadas as providências para sua liquidação.A continuidade operacional das controladas e coligadas mencionadas acima depende da manutenção do suporte financeiro por parte de terceiros, da Companhia e/ou demais acionistas. Nossa opinião não está ressalvada em função desses assuntos.1.3Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.(1)Riscos relacionados à conformidade com leis e regulamentos - Lava JatoNota Explicativa 4.XI. - Demonstrações financeiras individuais e consolidadasEm conexão com os processos de investigação pelas autoridades públicas federais na operação conhecida como "Lava Jato" e seus desdobramentos, a Companhia, por meio de uma investigação independente e considerando seu conhecimento e informação disponível, refletiu nas suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 os impactos atribuídos a esse assunto. A apuração, reconhecimento, mensuração e divulgação desses impactos foram determinados pela Companhia com base nos resultados apresentados nos relatórios de investigação conduzidos por empresa independente especializada, supervisionada por uma comissão independente criada pela Companhia para este fim, sob a responsabilidade final do Conselho de Administração da Companhia. Esse assunto foi tratado como significativo em nossa auditoria porque, em função das limitações intrínsecas a um esquema dessa natureza (que é montado para ocultar informações), bem como das restrições circunstanciais, legais e jurisdicionais ao acesso às informações que poderiam propiciar a plena apuração dos aspectos objeto da investigação, houve necessidade de exercício de alto grau de julgamento na determinação e na conclusão quanto à propriedade do escopo da investigação, dos procedimentos e técnicas de forensic empregadas, bem como na determinação das premissas que resultaram nas conclusões quanto aos impactos do resultado da investigação nas demonstrações financeiras. Dessas premissas, as mais significativas foram (i) a estimativa dos valores determinados pela investigação independente como decorrentes de atos ilícitos (ii) a determinação de que tais valores estimados estavam embutidos nos custos dos projetos e (iii) a conclusão quanto à impraticabilidade de determinar o momento de registro desses valores.1.4Procedimentos de auditoria executadosNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação da modelagem definida pelo Conselho de Administração para conduzir e supervisionar a investigação, especialmente quanto à independência. Nossos especialistas em forensic nos auxiliaram a avaliar o escopo, inclusive completude e abrangência da investigação independente, notadamente no que diz respeito aos projetos avaliados como de maior exposição ao risco de associação com atos ilícitos objeto da Lava Jato e também no julgamento quanto ao risco remanescente em função das limitações e restrições ao pleno acesso às informações que, de outra forma, poderiam propiciar uma apuração mais ampla dos aspectos objeto da investigação e na avaliação crítica dos procedimentos e metodologias utilizados pela investigação independente, inclusive quanto aos procedimentos de coleta e análise de documentos e/ou informações críticas, seleção de aspectos de maior criticidade para execução de procedimentos adicionais, abordagens de entrevistas, acompanhamento de informações relevantes pelos meios de comunicaçã o, interação com autoridades públicas e acompanhamento e utilização de informações relevantes oriundas das atividades dessas autoridades. Adicionalmente, acompanhamos e avaliamos aspectos qualitativos relevantes de decisões tomadas pelo Conselho de Administração e que não estão diretamente relacionados com ajustes nas demonstrações financeiras. Finalmente, avaliamos e discutimos, em vista das evidências disponíveis, as premissas utilizadas para se chegar nas conclusões da investigação em relação aos registros e divulgações sobre este assunto nas demonstrações financeiras.(2)Valor recuperável ("Impairment") dos ativos não financeirosNotas Explicativas 15, 19 e 33 - Demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Companhia possui nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2016 um montante de R$ 59.616.244 mil e R$ 52.748.275 mil, respectivamente, relativo aos ativos imobilizado, intangível e investimentos avaliados por equivalência patrimonial, cuja realização está suportada por estimativas de valor recuperável com base nos planos de negócios das correspondentes (i) unidades geradoras de caixa ("UGCs"), para o caso de ativos imobilizado e intangível ou (ii) investidas, para os investimentos avaliados por equivalência patrimonial. A Companhia avaliou a existência de indicadores de redução ao valor recuperável em relação as suas UGCs e investidas avaliadas por equivalência patrimonial e, onde aplicável, utilizou o método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômico-financeiras de cada UGC/investida, para constituição e/ou reversão de impairment relacionado a esses ativos. Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2016, o saldo reconhecido de impairment e contratos onerosos foi de R$ 56 mil e R$ 17.921.587 mil, respectivamente. Devido às incertezas inerentes ao processo de determinação das estimativas de fluxos de caixa futuros, principalmente das premissas que afetam a determinação das taxas de desconto e do comportamento projetado dos volumes e preços das receitas e dos custos projetados utilizados na determinação do valor recuperável desses ativos, que requerem um grau significativo de julgamento por parte da Companhia associado a um ambiente regulatório, econômico e político desafiador, que podem afetar os valores dos investimentos avaliados pela equivalência patrimonial e os valores dos intangíveis e imobilizado consolidados, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.1.5Procedimentos de auditoria executadosNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, da razoabilidade, consistência e aderência das premissas e das metodologias utilizadas. Os principais aspectos que avaliamos estão relacionados com projeções de crescimento econômico, volumes e preços de venda de energia, dispêndios para manutenção dos equipamentos, insumos e custos associados, inflação de custos e taxas de desconto, que incluem, mas não se limitam à taxa de risco dos correspondentes empreendimentos. Sempre que julgamos aplicável e apropriado, comparamos essas variáveis com fontes de mercado disponíveis. Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia.(3)Provisões para contingências e passivos contingentesNota Explicativa 30 - Demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Companhia possui nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2016 um montante de R$ 14.430.884 mil e R$ 20.729.429, respectivamente relativo a provisões para contingências, cujo reconhecimento e mensuração estão, em boa parte e notadamente em relação ao tema empréstimo compulsório, suportados por premissas e estimativas que envolvem elevado grau de julgamento e que são influenciados por teses e/ou julgamentos resultantes de interpretação quanto a aspectos legais complexos e por vezes controversos de matéria jurídica em variadas instâncias e diferentes cortes judiciais.Adicionalmente a Companhia possui uma gama relevante de passivos contingentes, também sujeitos aos riscos associados às premissas, estimativas e julgamentos citados acima. Dentre esses passivos contingentes, existem duas ações judiciais coletivas iniciadas nos Estados Unidos da América, que alegam, entre outras coisas, que a Companhia e os réus individuais sabiam ou deveriam saber sobre a alegada fraude cometida contra a Companhia por um cartel de empreiteiras, bem como subornos e propinas supostamente solicitados e recebidos pelos empregados da Companhia que a Companhia e os réus individuais apresentaram declarações errôneas e omissões em relação à alegada fraude e que o preço das ações da Companhia declinou quando a suposta fraude foi divulgada. Embora nenhuma provisão tenha sido constituída nas demonstrações financeiras da Companhia, que entende no atual estágio não ser possível fazer uma mensuração razoável, o resultado final desses processos judiciais pode ter um efeito adverso relevante sobre a posição financeira da Companhia, os resultados das operações e fluxos de caixa no futuro.A Companhia envolve especialistas contratados para assessorá-la nos julgamentos e avaliações inerentes ao processo de registro, divulgação e mensuração contábil das provisões e passivos contingentes e também considera a experiência adquirida e conhecimento obtido em função das decisões judiciais intermediárias e finais. Devido à relevância, complexidade e grau de julgamento envolvidos na avaliação, mensuração, reconhecimento e divulgações relacionadas às provisões para contingências e passivos contingentes e ao potencial impacto que eventuais alterações nas premissas e estimativas usadas potencialmente têm e/ou possam vir a ter sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e sobre os valores dos investimentos avaliados pela equivalência patrimonial registrados nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.1.6Procedimentos de auditoria executadosNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação do desenho, implementação e efetividade dos controles internos chave, adotados pela Companhia associados a captura dos processos, avaliação de risco, mensuração, reconhecimento contábil e divulgação das provisões para contingências e passivos contingentes. Com apoio de nossos especialistas em aspectos legais, avaliamos as estimativas e julgamentos relevantes feitos pela Companhia e seus assessores, principalmente os que influenciaram a avaliação de risco processual e metodologia de cálculo dos valores estimados. Obtivemos confirmação do posicionamento dos consultores jurídicos internos e externos da Companhia, discutindo com os mesmos e com os responsáveis pelos registros contábeis os fundamentos e aspectos relevantes que impactaram as demonstrações financeiras. Por amostragem, realizamos testes e procedimentos de auditoria sobre os valores de constituição, reversão, baixa e atualização das provisões no exercício, bem como avaliamos e aplicamos procedimentos de testes sobre o histórico de movimentação das provisões e passivos contingentes. Avaliamos também as divulgações efetuadas nas demonstrações financeiras.1.7Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suple mentar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.1.8Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.1.9Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. 1.10Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, co nstituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 27 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJDanilo Siman SimõesContador CRC 1MG058180/O-2 T-SP