DFP 2020 de CVC BRASIL OPERADORA E AGENCIA DE VIAGENS S.A.

KPMG Auditores IndependentesRua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A04711-904 - São Paulo/SP - Brasil Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - BrasilTelefone +55 (11) 3940-1500kpmg.com.brRelatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos acionistas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.Santo André - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Reconhecimento de receitas Veja a Nota 23 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoAs receitas de venda da Companhia são originadas pela intermediação de venda de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis e cruzeiros marítimos, entre outros serviços turísticos. O reconhecimento de receita de intermediação de venda de pacotes turísticos, de passagens aéreas, cruzeiros marítimos e reservas de hotéis envolve julgamento na determinação do momento em que a receita deve ser reconhecida, bem como exige um processo complexo de conciliação entre o valor cobrado do cliente e os repasses efetuados aos terceiros prestadores dos serviços turísticos para mensuração do valor da receita de intermediação. Em função dos aspectos mencionados acima poderem impactar de forma relevante o montante de reconhecimento da receita e, consequentemente, as demonstrações financeiras como um todo, bem como pela relevância dos montantes envolvidos nas transações representar elevado risco de distorção material nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.-Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a: -avaliação, em base amostral, de receita de vendas de pacotes turísticos, passagens aéreas, cruzeiros marítimos e reservas de hotéis, entre outros serviços turísticos, para análise do correto momento em que a receita deve ser reconhecidaavaliação, em base amostral, de ajustes feitos sobre as receitas decorrentes da diferença entre o valor da contraprestação recebida e o valor de repasse para os fornecedores de serviços turísticosavaliação, em base amostral, da rubrica de contratos a embarcar antecipados de pacotes turísticos, cujo saldo contempla a receita diferida da Companhia e também os repasses esperados para os terceiros prestadores dos serviços turísticos, para verificação da existência de obrigações junto aos clientes relacionados a entrega dos serviços turísticos contratados e avaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relacionadas ao assunto consideram as informações relevantes.No decorrer da nossa auditoria identificamos ajustes que, apesar de imateriais, afetaram o reconhecimento e a divulgação da receita, os quais foram registrados e divulgados pela Companhia.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o reconhecimento da receita, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020. Redução ao valor recuperável de unidades geradoras de caixa que contém ágio por expectativa de rentabilidade futuraVeja a Nota 12 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoA Companhia mantém em seu balanço patrimonial valores relevantes de ágio por expectativa de rentabilidade futura em combinações de negócios que devem ser testados com relação à redução ao valor recuperável, pelo menos uma vez ao ano.A determinação do valor em uso das unidades geradoras de caixa é baseado em fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente que envolve premissas tais como: (i) o EBITDA e a respectiva taxa de crescimento anual (ii) perpetuidade e (iii) a taxa de desconto baseada no custo médio de capital (WAAC). Consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria devido às incertezas relacionadas as premissas utilizadas para estimar o valor em uso das unidades geradoras de caixa que possuem risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos das demonstrações financeiras. Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:Avaliação, com o auxílio dos nossos especialistas em finanças corporativas, das principais premissas utilizadas para projeção do fluxos de caixa futuros estimados, bem como sensibilização dessas premissas com base em informações externas (crescimento esperado para o mercado em que a Companhia atua e taxa de inflação) e dados histó ricos, e consequente recálculo dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados a valor presente, determinados pela Companhia, através da apuração de um intervalo para avaliar a razoabilidade da estimativa contábil eAvaliação se estão adequadas as divulgações feitas nas demonstrações financeiras relacionadas ao assunto.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos apropriado o valor em uso das unidades geradoras de caixa, bem como as divulgações relacionadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.Continuidade operacionalVeja a Nota 3.2 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoEm 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresenta nas suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas capital circulante líquido negativo, bem como prejuízo no exercício, em decorrência do grande impacto que a pandemia de Covid-19 teve sobre o segmento de viagens e turismo, com severos reflexos nas atividades e nas receitas da Companhia. Com o objetivo de avaliar o uso do pressuposto de continuidade operacional quando da preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia, com base em sua avaliação, concluiu que não existe incerteza relevante quanto à sua capacidade de continuar operando no futuro previsível. A referida avaliação envolve julgamentos e contém incertezas relacionadas às premissas utilizadas para determinação dos fluxos de caixa futuros e de premissas macroeconômicas correlacionadas à retomada do seu setor de atuação. Esse assunto foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria devido ao julgamento inerente ao processo de determinação das premissas base dessa avaliação, especificamente as associadas à determinação das projeções de fluxo de caixa, e do impacto que qualquer mudança significativa nessas premissas poderia ter na avaliação do pressuposto de continuidade operacional e, consequentemente, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020. Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:Obtenção e análise da avaliação preparada pela Companhia quanto às incertezas relacionadas à capacidade de continuidade operacional e da avaliação das projeções de fluxo de caixa preparadas pela Companhia e aprovadas pelo Conselho de Administração.Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, das premissas utilizadas na determinação das projeções de fluxos de caixa, considerando resultados realizados e condições do mercado, bem como a consistência das projeções utilizadas pela Companhia utilizadas na avaliação do pressuposto de continuidade operacional com as projeções devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração. Avaliação dos planos da Companhia aprovados pelo Conselho de Administração para ações futuras em relação à continuidade operacional, leitura dos termos contratuais de debêntures e de empréstimos, considerando potencial violação relevante, como também das atas de assembleias, dos responsáveis pela governança e de comitês relevantes. Avaliação ainda se as divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas consideram todas as informações relevantes. Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos aceitável o julgamento da Companhia de que não existe incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidosVeja a Nota 18 das demonstrações financeiras individuais e consolidadasPrincipal assunto de auditoriaComo auditoria endereçou esse assuntoO registro de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos deve ser efetuado na medida em que seja provável que estarão disponíveis lucros tributáveis futuros contra os quais tais ativos possam ser utilizados. A Companhia possui saldos relevantes de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos relativos às diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base de contribuição social negativa considerados recuperáveis com base na projeção de lucros tributáveis futuros.Devido às incertezas e complexidade na determinação das premissas nas projeções de lucros tributáveis futuros, e do impacto que eventuais alterações nas mesmas poderiam trazer para o valor de recuperação dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos reconhecidos nas demonstrações financeiras, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria.Os nossos procedimentos de auditoria incluíram, mas não se limitaram a:Avaliação, com o auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, das principais premissas utilizadas para suportar as projeções de lucros tributáveis futuros, incluindo a expectativa de crescimento, inflação, comparando com dados históricos, dados do setor e/ou dados de mercado, bem como, a análise de sensibilidadeAvaliação, com o auxílio de nossos especialistas em tributos, do cálculo dos impostos diferidos, tendo como referência a legislação tributária vigente eAvaliação se as divulgações nas demonstrações financeiras consideram as informações relevantes.No decorrer de nossa auditoria identificamos ajustes que afetaram os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos no resultado do exercício, os quais não foram ajustados por serem considerados imateriais pela Companhia.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima sumarizados, consideramos aceitável o saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos e as respectivas divulgações no contexto das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações individuais e consolidadas do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditoresA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:-Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.-Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.-Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.-Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.-Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.-Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 26 de março de 2021KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Fábio Lopes do CarmoContador CRC 1SP192172/O-3