DFP 2025 de INBRANDS S.A

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daInbrands S.A.São Paulo - SPOpinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Inbrands S.A. e suas controladas ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2025, e as respectivas demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Inbrands S.A. e suas controladas, em 31 de dezembro de 2025, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasRealização dos saldos de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos ("IR e CS Diferidos")Conforme descrito na Nota Explicativa n° 9 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia possui saldos de IR e CS diferidos nos montantes de R$ 153.307 mil e R$ 156.010 mil, no exercício findo em 31 de dezembro de 2025, respectivamente. Esses montantes foram apurados com base em diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de Contribuição Social de exercícios anteriores. Embora a Companhia tenha nos apresentado projeções internas que estimam a geração de lucros tributários futuros, historicamente, a Companhia vem incorrendo em prejuízos fiscais recorrentes, incluindo o prejuízo do exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o que representa uma evidência objetiva de que tais projeções de lucros tributáveis futuros podem não ocorrer e, portanto, não ser provável a realização dos referidos montantes de IR e CS diferidos, ensejando a necessidade de constituição de provisão para não realização desses montantes, conforme previsto no CPC 32 - Tributos sobre lucro e IAS 12 - Income taxes. Consequentemente, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, o ativo não circulante, individual e consolidado, está reportado a maior em R$ 41.629 mil e R$ 33.984 mil, respectivamente, o passivo não circulante, individual e consolidado, está reportado a menor em R$ 111.678 mil e R$ 122.026 mil, respectivamente, o patrimônio líquido, individual e consolidado, está reportado a maior em R$ 153.307 mil e R$ 156.010 mil, respectivamente, e o prejuízo do exercício, individual e consolidado, está menor em R$ 4.836 mil e menor em R$ 4.969 mil, respectivamente. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aplicáveis a auditorias de demonstrações contábeis de entidades de interesse público no Brasil, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas Explicativas nos 1,17 e 30 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, na seção sobre continuidade operacional, que informa que foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios, as quais consideram, entre outros aspectos: (i) o sucesso na implementação das ações que visam melhorar a eficiência operacional e o crescimento dos negócios (ii) o cumprimento de certos índices financeiros, testados nos meses de junho e dezembro de cada ano, que foram estabelecidas na renegociação da dívida financeira com debenturistas em 30 de junho de 2022. Em 31 de dezembro de 2025, a Companhia não atingiu a medição de certos índices financeiros (covenants) pela quarta vez consecutiva nas datas de verificação, conforme detalhes apresentados na Nota Explicativa nº 17.b (viii). Todavia, nas últimas Assembleias Gerais de Debenturistas da primeira e da terceira série, realizadas antes das datas de verificação, a Companhia obteve certas aprovações, vigentes até 12 de maio de 2026, junto aos Debenturistas, dentre elas, a de não decretação de vencimento antecipado pela ocorrência de qualquer das hipóteses previstas nas Cláusulas 6.1 e 6.3 das referidas Escrituras de debêntures que incluem, entre outras condições: (i) a suspensão dos pagamentos das amortizações programadas, estabelecendo um limite máximo de pagamento de R$ 2.000 mil durante este período e (ii) o não cumprimento dos índices financeiros mencionados acima nas datas medições realizadas em 30 de junho e 31 de dezembro de 2024, assim como em 30 de junho de 2025 e 31 de dezembro de 2025. Tais medidas visam reverter as condições que vem causando prejuízos recorrentes à Companhia. Em 31 de dezembro de 2025, apurou-se um prejuízo do exercício, individual e consolidado, nos montantes de R$ 117.801 mil e R$ 119.379 mil, respectivamente. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria ("PAA") são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas" e na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos a seguir são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Realização dos saldos de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços a recuperar ("ICMS a recuperar")Conforme descrito na Nota Explicativa nº 8 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas possuem saldos de ICMS a recuperar nos montantes de R$ 67.050 mil e R$ 73.465 mil nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, respectivamente, cujo montante de R$ 62.271 mil, no individual e consolidado, está declarado no Estado do Rio de Janeiro. Até o exercício findo de 31 de dezembro de 2024, a geração de créditos de ICMS a recuperar da Companhia estava, substancialmente, superando a sua capacidade operacional de utilizá-los nas apurações mensais, resultando em um acúmulo recorrente líquido dos referidos créditos de ICMS. Em 2025, a Companhia promoveu uma reestruturação logística e operacional no seu negócio, centralizando, substancialmente, as suas atividades de distribuição no Estado do Rio de Janeiro. Dentre as mudanças proporcionadas com essa reestruturação, a Companhia passou a consumir, de forma efetiva e recorrente, os créditos até então acumulados de ICMS nesse Estado, resultando na realização, em 31 de dezembro de 2025, do montante de R$ 12.603 mil. Dado o histórico existente, a relevância do assunto em anos anteriores e a magnitude dos montantes envolvidos, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Discussão com Administração para entender a reestruturação logística e operacional implementada em 2025, bem como análise das formalizações internas relevantes elaboradas pela Companhia?Revisão, por amostragem, dos relatórios de consumo dos créditos de ICMS no Estado do Rio d Janeiro no ano de 2025, assim como nos meses subsequentes de janeiro e fevereiro de 2026?Envolvimento dos nossos especialistas tributários para avaliar, por amostragem, a natureza, fundamentações e apurações dos créditos de ICMS no Estado do Rio de Janeiro no exercício findo em 31 de dezembro de 2025?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia e suas controladas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto, considerando as práticas contábeis e a documentação suporte definida e mantida pela Administração, para fundamentar sua conclusão, refletidas nas demonstrações contábeis. Recuperabilidade do ativo imobilizado e intangível Conforme descrito nas Notas Explicativas nos 11, 12 e 14, a Companhia e suas controladas possuem registrados como imobilizado e intangível, nas demonstrações contábeis consolidadas, os montantes de R$ 137.971 mil e R$ 407.970 mil, respectivamente. A Companhia e suas controladas realizam o teste de redução ao valor recuperável anualmente ou sempre quando há indicativos de que o valor contábil pode não ser recuperável. O referido teste foi elaborado com base nas projeções contidas no plano estratégico revisado e aprovado pela Administração. As premissas utilizadas estão apresentadas na Nota Explicativa n°13.b, as quais envolvem julgamento significativo para determinadas condições de negócio que fundamentam os resultados futuros de suas operações continuadas, como também considera o sucesso na execução do plano aprovado como um todo. Como resultado do referido teste de redução ao valor recuperável do ativo imobilizado e intangível, a Companhia e suas controladas identificaram e reconheceram a perda com redução ao valor recuperável ("impairment"), no ágio apresentado no intangível, no montante de R$ 14.508 mil, conforme descrito na Nota Explicativa n°13.b.Considerando que qualquer alteração nas premissas utilizadas e nas condições econômicas e de mercado que a Companhia e suas controladas atuam, podem gerar efeitos significativos na avaliação e impactos nas demonstrações contábeis consolidadas, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram:?Revisão da razoabilidade do modelo de cálculo do valor em uso adotada pela Administração para elaborar as projeções, incluindo as principais premissas e critérios utilizados, como: (i) taxas de crescimento de longo prazo aplicadas nas referidas projeções, por meio da comparação, quando disponível, com dados e publicações do setor em que a Companhia atua (ii) taxa de desconto, avaliando o custo de capital à Companhia e suas controladas (iii) taxa de crescimento na perpetuidade (iv) revisão das projeções do fluxo de caixa descontado?Revisão dos cálculos aritméticos na apuração do valor em uso, bem como da perda com redução ao valor recuperável reconhecida no intangível?Revisão das divulgações realizadas pela Companhia e suas controladas.Com base no resultado dos procedimentos de auditoria acima descritos, identificamos ajustes em certas premissas utilizadas no modelo de cálculo do valor em uso adotada pela Administração para determinar a perda com redução ao valor recuperável reconhecida no intangível, cujos valores apurados, quando relevantes, foram corrigidos pela Companhia e suas controladas. Portanto, julgamos serem razoáveis os saldos e as divulgações sobre este assunto, considerando as práticas contábeis e a documentação suporte definida e mantida pela Administração, para fundamentar sua conclusão, refletidas nas demonstrações contábeis. No entanto, em decorrência da falha de certos controles internos relacionados aos ajustes identificados mencionados acima, que poderia ter causado distorção relevante se não corrigido, consideramos este assunto como uma "deficiência significativa" nos controles internos da Companhia. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA) individual e consolidada - informação suplementar As Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) individual e consolidada, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2025, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações, individual e consolidada, estão conciliadas com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 (R1) - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas", essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das demonstrações contábeis comparativas do exercício anterior As demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2024, foram auditadas por nós, que emitimos relatório datado em 31 de março de 2025, com ressalvas e parágrafo de "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", cuja ressalva de "realização dos saldos de IR e CS Diferidos" está relacionada ao mesmo assunto descrito no parágrafo "Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas" deste relatório de auditoria, pois o outro assunto de "realização dos saldos de ICMS a recuperar" foi resolvido em 2025. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia e suas controladas é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluir mos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia e suas controladas continuarem operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessarem suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as Normas Brasileiras e Internacionais de Auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração??Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional ?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada?Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 31 de março de 2026. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/O-1 Luiz Gustavo Pereira dos SantosContador CRC 1 SP 258849/O-9