DFP 2017 de HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas e Administradores daHidrovias do Brasil S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hidrovias do Brasil S.A. e controladas ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Hidrovias do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro ("International Financial Reporting Standards - IFRS"), emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Monitoramento sobre obrigações contratuais em contratos de empréstimos e financiamentosConforme nota explicativa nº 12 às demonstrações financeiras, o monitoramento sobre as obrigações contratuais em contratos de empréstimos e financiamentos por parte da Administração da Companhia foi considerado como um assunto significativo para a nossa auditoria, por representar parte substancial do saldo do passivo circulante e não circulante, podendo expor a Companhia e controladas ao risco de antecipação do total da dívida. Além disso, o processo de acompanhamento destas obrigações exige interpretação e julgamento por parte da Administração quanto às condições contratuais e divulgações nas notas explicativas. Desta forma, o assunto requereu nossa maior atenção quanto aos cálculos dos índices financeiros e ao atendimento aos índices não financeiros. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) obtenção do entendimento do desenho e da implementação dos controles internos relevantes relacionados aos processos de monitoramento e cálculo dos covenants implantados pela Companhia (ii) discussões com a Administração acerca da metodologia de cálculo dos covenants financeiros e atendimento das cláusulas não financeiras (iii) avaliação da sua aderência aos requerimentos dos respectivos instrumentos de dívida (iv) conferência dos cálculos elaborados pela Administração (v) análise do cumprimento dos covenants financeiros e não financeiros (vi) execução de procedimentos de confirmação externa com as instituições financeiras que a Companhia e controladas mantém relacionamento e (vii) análise das divulgações realizadas pela Administração nas demonstrações financeiras.Durante nossos procedimentos de auditoria, constatamos que a Companhia, através de suas controladas, incorreu em inadimplemento no cumprimento de determinadas obrigações não financeiras, ocasionando a reclassificação de parte da dívida registrada no passivo não circulante para o passivo circulante e a consequente reapresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a qual emitimos relatório datado de 22 de dezembro de 2017. Adicionalmente, identificamos, no balanço patrimonial consolidado, em 31 de dezembro de 2017, um financiamento com inadimplemento no cumprimento de obrigações, cujo saldo foi reclassificado pela Administração para o passivo circulante.Baseados nos procedimentos de auditoria efetuados, incluindo as constatações mencionadas acima, entendemos que os procedimentos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Reconhecimento de receitaConforme divulgado nas notas explicativas nos. 1 e 21 às demonstrações financeiras, a receita da Companhia e de suas controladas decorre principalmente de transporte de cargas ("commodities") através de navegação fluvial e marítima, serviços de elevação, transbordo, cabotagem e armazenamento de mercadorias, bem como de intermediação de serviços correlacionados. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apresentou receita líquida consolidada de R$790.572 mil. Essas operações são efetuadas no Paraguai e Uruguai (denominada Corredor Sul) e a outra parte no norte do Brasil (denominada Corredor Norte). Os contratos celebrados com os clientes são na maioria de longo prazo, com cláusulas complexas e incluem garantias de volumes mínimos transportados ("Take or Pay"). O reconhecimento das receitas dessas operações exige a utilização de estimativas e entendimento dos contratos (base de julgamento da Administração), entendimento do momento da efetiva realização do transporte (corte) e registros dos impactos das condições acordadas entre as partes.Esse assunto foi considerado como significativo para a nossa auditoria, em razão do potencial impacto que tal assunto poderia acarretar sobre as demonstrações financeiras, e da necessidade de utilização de estimativas e entendimento detalhado das condições contratuais com cada cliente. Nossos procedimentos para endereçar este principal assunto de auditoria incluíram, entre outros: (i) entendimento dos controles internos relevantes para garantir o registro adequado das transações de receita de acordo com o período de competência (ii) leitura e entendimento das principais cláusulas contratuais para avaliar o adequado tratamento contábil (iii) exame, com base em amostragem, dos relatórios de navegação para conferência do período transcorrido nas viagens e exame do período correto de competência (iv) conferência por amostragem dos volumes transportados e aplicação dos preços contratados e (v) para os contratos com cláusulas de "Take or Pay" examinamos a documentação suporte de negociação e aprovação entre as partes e conferência dos cálculos suporte de auditoria e na supervisão dos procedimentos de auditoria executados.Com base no resultado dos proc edimentos de auditoria efetuados, identificamos deficiências no desenho dos controles internos implantados pela Administração da Companhia relativos ao registro da receita no período correto de competência, que resultaram em ajustes efetuados pela Administração. Em função disso, alteramos a natureza, extensão e época de nossos procedimentos substantivos, além do originalmente planejado, para obtermos evidência de auditoria suficiente e apropriada quanto ao registro dessas transações e impacto dos efeitos identificados.Baseado nas evidências de auditoria obtidas, entendemos que os critérios de reconhecimento de receita adotados pela Administração, incluindo os efeitos das constatações mencionadas anteriormente, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações individuais e consolidadas do valor adicionadoAs demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado ("DVA") referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e os registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e o seu conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse pronunciamento técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração, e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esse respeito.Responsabilidades da Administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela Administração da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e de suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e de suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar a atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou at ividades de negócio do Grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e pelo desempenho da auditoria do Grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os Administradores a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela Administração declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela Administração, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 29 de março de 2018DELOITTE TOUCHE TOHMATSUIara PasianAuditores IndependentesContadoraCRC nº 2 SP 011609/O-8CRC nº 1 SP 121517/O-3