DFP 2016 de JOSAPAR JOAQUIM OLIVEIRA SA PARTICIPACOES

JOSAPAR - JOAQUIM OLIVEIRA S/A PARTICIPAÇÕESCNPJ: 87.456.562/0001-22NIRE 43300009882DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEm conformidade com o inciso VI do parágrafo 1° do artigo 25 da Instrução CVM n° 480,de 7 de dezembro de 2009, os membros da Diretoria da Josapar - Joaquim Oliveira S/AParticipações, abaixo assinados, declaram que, revisaram, discutiram e concordaram com as informações contidas nas Demonstrações Financeiras da Companhia referenteao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.Porto Alegre, 08 de março de 2017.Luciano Adures de Oliveira (Diretor Presidente) Augusto Lauro de Oliveira Júnior (Diretor Vice-Presidente e Relações com Investidores)

JOSAPAR - JOAQUIM OLIVEIRA S/A PARTICIPAÇÕESCNPJ: 87.456.562/0001-22NIRE 43300009882DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTESEm conformidade com o inciso V do parágrafo 1° do artigo 25 da Instrução CVM n° 480,de 7 de dezembro de 2009, os membros da Diretoria da Josapar - Joaquim Oliveira S/AParticipações, abaixo assinados, declaram que, revisaram, discutiram e concordaram com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes relativo àsDemonstrações Financeiras da Companhia referente ao exercício social findo em 31 dedezembro de 2016.Porto Alegre, 08 de março de 2017.Luciano Adures de Oliveira (Diretor Presidente) Augusto Lauro de Oliveira Júnior (Diretor Vice-Presidente e Relações com Investidores)

PARECER DO CONSELHO FISCALOs Membros do Conselho Fiscal em cumprimento às disposições legais examinaram o Relatório daAdministração, as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas da JOSAPAR JoaquimOliveira S.A Participações, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as disposições legais e compreenderam: a) Análisedas demonstrações contábeis e planilhas dos tributos elaboradas periodicamente pela Companhia b) Realização de diversas reuniões com a Administração e com a Contadora da Companhia, objetivando esclarecer dúvidas sobre os documentos, planilhas e informações elaboradas pela Companhia c)Realização de reuniões com os Auditores Externos da Baker & Tilly Brasil RS Auditores IndependentesS/S sobre os referidos documentos e planilhas acima citados, e questionamento sobre o cumprimento do seu plano de trabalho de auditoria sem qualquer restrição ou limitação. Com base nos nossos exames acima citados,e informações e/ou esclarecimentos recebidos em diversas reuniões, e considerando o Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras emitido pela Baker & Tilly Brasil RS Auditores Independentes Sociedade Simples, em 08 de março de 2017, sem modificação de opinião,os Membros do Conselho Fiscal, na sua maioria, são de parecer que as Demonstrações Financeiras e as respectivas Notas Explicativas estão em condições de serem apreciadas pelos Acionistas na Assembleia Geral Ordinária.O conselheiro Rafael Bicca Machado vai apresentar o seu voto em separado.Porto Alegre (RS), 21 de Março de 2017.Leopoldo Henrique Krieger Schneider Marcio Renato Lopes Rafael Bicca MachadoCONSELHO FISCALJOSAPAR - JOAQUIM OLIVEIRA S.A. PARTICIPAÇÕESCNPJ 87.456.562/0001-22NIRE 43.300.009.882Companhia AbertaVOTO DIVERGENTEConselheiro Fiscal Rafael Bicca MachadoAos Ilmos. Srs. Conselheiros FiscaisIlmos. Srs. Conselheiros de AdministraçãoIlmos. Srs. Diretores Ilmos.(as). Srs.(as) AcionistasPelo presente, dirijo-me a Vossas Senhorias para, respeitosamente e pelas razões adiante expostas, em atenção ao quanto estabelecido no artigo 163 da Lei 6.404/76, manifestar e registrar minha discordância, parcial, quanto a alguns aspectos das demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 (trinta e um) de dezembro de 2016.Tendo sido eleito Conselheiro Fiscal da Companhia pelos acionistas minoritários, em atenção ao artigo 161, §4, a) da Lei 6.404/76, creio mereça ser recordado, de pronto, que uma das principais razões de ser de um órgão como o Conselho Fiscal é viabilizar a fiscalização da Administração para todo o conjunto de seus stakeholders. Nesse sentido, merece ser por mim registrado que, infelizmente, a Administração da Companhia sonegou-me o acesso a uma série de dados e informações que lhes foram por mim solicitados, desde o momento em que tomei posse como Conselheiro Fiscal da Companhia.Já na primeira reunião do Conselho Fiscal, realizada no dia 17 (dezessete) de maio de 2016, fiz constar em Ata a necessidade de acesso a uma série de documentos da Companhia que, em minha visão, seriam necessários ao exercício pleno de minhas atividades, fato que foi ainda devidamente registrado em mensagem eletrônica aos colegas Conselheiros Fiscais, quais sejam:"1. Cópia do Planos de investimento da Companhia para 2016, bem como de sua(s) companhia(s) controlada(s) 2. Cópia do Orçamento da Companhia para 2016, bem como relatório detalhado daquilo que foi orçado e efetivamente realizado no primeiro trimestre de 2016, com os devidos esclarecimentos sobre as diferenças eventualmente constatadas 3. Quadro detalhado, por conselheiro e diretor, da remuneração integral dos administradores da Companhia - bem como dos de sua(s) companhia(s) controlada(s), em especial no que toca aos Administradores que possuem cargos em mais de uma das companhias do grupo - assim entendida e discriminada a remuneração mensal, todos e quaisquer benefícios, verbas de representação e/ou critérios e quantificação de regime de bonificação e participação nos lucros. Explicitar, ainda, a maneira pela qual esse conjunto de despesas é tratado para fins tributários pela Companhia e suas(s) controlada(s) 4. Cópia eletrônica dos balancetes mensais analíticos da Companhia, bem como de sua(s) companhia(s) controlada(s), sejam os de janeiro a abril de 2016, sejam os dos meses seguintes, no prazo de até 30 (trinta) dias do encerramento do mês anterior 5.Cópia do Relatório analítico do conjunto dos advogados da Companhia encaminhados à auditoria com posição de 31/12/2015, com devido detalhamento dos valores e critérios de contingenciamento de cada uma das demandas judiciais ou administrativas, independentemente de sua natureza. Ainda, dada a relevância da ação judicial mencionada na nota explicativa n. 19, letra c. (Caso Sonae/Walmart) do balanço patrimonial de 31/12/2015, cópia integral dos autos do respectivo processo judicial, inclusive para fins de deliberar o Conselheiro sobre a conveniência e/ou necessidade de contratação de opinião externa independente, nos termos do §8° do artigo 163 da Lei 6.404/76 6. Informação da Diretoria e Conselho sobre os critérios que irão nortear a escolha dos nomes dos auditores independentes da Companhia, dada a informação da necessidade de sua substituição, bem como a comunicação da respectiva contratação no prazo de até 10 (dias) dias de tal decisão, a fim de que possa o Conselheiro agendar com o auditor externo reunião específica para análise e discussão do Plano de trabalho da auditoria para 2016 7. Relatório detalhado sobre a estrutura do endividamento da Companhia, identificando-se a projeção do fluxo de caixa para os próximos 60 (sessenta) meses, lista e valores globais devidos a cada instituição financeira, projeção de pagamento das parcelas mensais, valores e taxas de juros, bem como cópia dos contratos bancários em vigor e lista de suas respectivas garantias. Informação, ainda, se a Companhia (ou alguma de sua(s) controlada(s)) possui operações de derivativos 8. Informação se a empresa possui auditoria interna. Em havendo, cópia dos relatórios dos últimos 12 meses. Informação se a empresa 9. Cópia dos relatórios intermediários da atual auditoria independente dos últimos dois trimestres 10. Informação do cronograma agendado para 2016 das reuniões do Conselho de Administração e das reuniões da Diretoria da Companhia, com a indicação da respectiva pauta dos assuntos a serem tratados com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, a fim de que possam os Conselheiros eventualmente participar dos atos que lhe caibam, nos termos do §3° do artigo 163 da Lei 6.404/76 11.Relatório da estrutura de distribuição dos produtos da Companhia, listando o conjunto de seus representantes comerciais e/ou distribuidores, com identificação dos valores pagos a título de comissão ao longo dos últimos 12 (doze) meses, natureza jurídica da relação por estes entabulada com a Companhia, bem como tratamento tributário dado pela Companhia aos pagamentos a eles realizados 13. Cópia das atas de Reunião do Conselho de Administração e das reuniões da Diretoria da Companhia já realizados no ano de 2016 e que vierem a ser realizadas nesse ano, no prazo de até 10 (cinco) dias depois de sua realização, conforme §1° do artigo 163 da Lei 6.404/76"Depois de ter sido este pedido por mim reiterado em outras oportunidades, em 06 (seis) de julho de 2016 a Administração manifestou-se finalmente quanto a ele, recusando o pedido, pelas razões então expostas, quais sejam:"Sobre a Ata em especial "Documentos Solicitados". As atas do Conselho e de Assembleia de Acionistas estão a disposição dos Conselheiros na Sede da Companhia e podem inclusive ser acessadas e consultadas no site da Companhia ou na CVM. É uma informação pública - Planilha de apuração dos impostos federais do exercício de 2016 será disponibilizada - Relatórios de controles internos da Auditoria Externa sempre que forem remetidos para Sociedade serão disponibilizados para o CF (não temos nenhum relatório emitido até o momento sobre 2016) Em relação as demais solicitações realizadas, entendemos que a JOSAPAR forneceu devidamente todos documentos, informações e esclarecimentos necessários e convenientes para que o Conselho Fiscal possa cumprir com as competências na legislação societária".Em decorrência desse fato, é minha opinião de que a Administração da Companhia não agiu de maneira a propiciar uma adequada accountability por parte deste Conselheiro Fiscal, em desacordo com o que se espera de uma companhia aberta e com o que estabelece o dever de transparência, tal qual exigido pelas melhores práticas de governança corporativa em vigor: A transparência é um dos princípios básicos da governança corporativa, tal qual definidos pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, e é assim definido: "Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a acao gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.Adentrando especificamente às demonstrações contábeis do exercício social findo em 31/12/2016, registro minha discordância quanto à regularidade das provisões constituídas para fazer frente às ações judiciais existentes contra a Companhia, em atenção ao quanto previsto no Pronunciamento Técnico CPC n. 25, adotado para as companhias abertas por força da Deliberação CVM n. 594/09. Registre-se, a propósito, que esse tema foi objeto de múltiplas reuniões do Conselho Fiscal e de constante discussão e conversa com os auditores independentes da Companhia. No caso específico, existe contra a Companhia (e a sua controlada Real Empreendimentos S/A, na condição de devedora solidária) ação proposta pela empresa WMS Supermercados do Brasil Ltda., atualmente já com decisão no Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, pendente de decisão final no Superior Tribunal de Justiça (doravante "Caso Walmart"). Em manifestação dirigida aos demais Conselheiros na data de 15/09/2016 - e da qual foi dada ciência à Administração - este Conselheiro apontou que, em sua opinião e ressalvados eventuais entendimentos em contrário, tal demanda deveria ser qualificada como de perda provável, com um valor estimado de desembolso ao redor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Em minha opinião, trata-se de tema de grande relevância, especialmente face ao elevado valor envolvido. Registre-se, apenas como exemplo de mensuração, que apesar de ter um faturamento que supera a quantia de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), a Companhia opera com exígua margem de lucro, a se constatar que o lucro líquido do exercício no ano de 2016 foi na ordem de R$ 30.000,00 (trinta milhões de reais), o que só demonstra quão relevante seria o impacto dessa obrigação futura. Recentemente, na última reunião do Conselho Fiscal, os auditores independentes apresentaram aos Conselheiros documento pelo qual, na própria opinião dos advogados que representam a Companhia no "Caso Walmart", em resposta ao pedido de circularização dos auditores, a ação judicial em referência foi qualificada como de perda provável, estimando o desembolso em R$ 103.000.000,00 (cento e três milhões de reais) - exatamente, portanto, na linha do que fora mencionado por esse Conselheiro nas reuniões anteriores.Em que pese isso, em minha opinião e s.m.j., optou a Administração por não seguir o que estabelece a Deliberação CVM n. 594/09. Veja-se que, nas demonstrações contábeis de 31/12/2016, a Companhia apresenta uma provisão geral no valor de R$ 76.654.000,00 (setenta e seis milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil reais), quantia essa aplicável para o conjunto de todas e quaisquer provisões, já que a Companhia - em prática inclusive de discutível legalidade, s.m.j. - utiliza-se apenas de uma provisão genérica, sem identificação específica dentre os fatos originadores de cada provisão. Resta evidente, em minha opinião e s.m.j., que as provisões refletidas nas demonstrações financeiras estão em desacordo com as normas aplicáveis, já que - apenas com relação à perda provável derivada do "Caso Walmart" - a quantia deveria ser superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Explica-seAinda que se possa, para efeito de argumentação, aceitar a provisão acima a partir do resultado líquido de seus tributos (tal como mencionado na Nota Explicativa n. 19, o que levaria a previsão para a casa aproximada de R$ 70.000.000,00), não se pode esquecer que as demonstrações contábeis findas em 31/12/2015 já continham uma provisão de R$ 60.217.000,00 (sessenta milhões e duzentos e dezessete mil reais), sendo que - conforme informado pela Administração na Reunião do Conselho Fiscal de 14/06/2016 - o valor então destacado, deste montante, para a ação judicial do "Caso Walmart", seria unicamente no valor histórico e principal de R$ 17.737.376,85 (dezessete milhões, setecentos e trinta e sete mil, trezentos e setenta e seus reais e oitenta e cinco centavos). Disto decorre que, excetuando-se o "Caso Walmart", a Companhia já reconhecia em 31/12/2015, como de perda provável, um conjunto de outras demandas que representavam um montante de R$ 42.480.000,00 (quarenta e dois milhões e quatrocentos e oitenta mil reais), doravante "Outros casos". Ocorre que aos Conselheiros não foi feita qualquer mínima prova de que, ao longo do exercício de 2016, tenha havido mudança substancial no andamento e análise de risco destes "Outros Casos". Evidentemente que, se houvesse prova clara de mudança no valor ou na qualificação do risco destes "Outros casos", o resultado poderia ser diferente. Reitera-se que nenhum documento nesse sentido foi apresentado a esse Conselheiro.Por este motivo, s.m.j, a adoção das normas aplicáveis acarretaria, a título de provisões, no mínimo, a soma da quantia dos "Outros Casos", tal qual apurada em 31/12/2015, isto é, de R$ 42.480.000,00 (quarenta e dois milhões e quatrocentos e oitenta mil reais), mais o valor de R$ 103.000.000,00 (cento e três milhões de reais), referente ao "Caso Walmart" (ou no mínimo o valor líquido dos tributos deste caso, na ordem dos R$ 70.000.000,00). Seja em uma ou em outra hipótese, o valor da provisão em 31/12/2016 ficaria substancialmente mais elevado do que a quantia de R$ 76.654.000,00 constante nas demonstrações contábeis apresentadas a esse Conselheiro.Aos olhos deste Conselheiro, ficou claro o objetivo da Administração: tendo em vista a atenção dedicada à provisão do "Caso Walmart" por esse Conselheiro, para artificialmente justificar que tal estaria sendo solucionada, alegadamente migrou para esse caso (sob os auspícios da Nota Explicativa n. 19), todos os valores de provisão, esquecendo-se que, obviamente, existem outras demandas da Companhia a justificar provisão, como inclusive constou nas demonstrações contábeis de 31/12/2015.Independentemente dos efeitos adversos que uma elevação de provisão poderia causar ao conjunto de acionistas da Companhia, cumpre registrar que a responsabilidade do Conselheiro Fiscal dá-se perante a Companhia e ao conjunto de seus stakeholders - e não aos controladores ou àqueles que o indicaram - razão pela qual, nesse cenário, parece bastante claro a esse Conselheiro, e é essa a opinião que ora expresso, respeitadas opiniões em contrário, que a provisão de R$ 76.654.000,00, constante nas demonstrações contábeis de 31/12/2016, não está de acordo com os requisitos estabelecidos na Deliberação CVM n. 594/09.Por fim, gostaria de registrar - a título de informação complementar - que em que pese por diversas vezes solicitado, a Administração recusou-se a prestar esclarecimentos detalhados a esse Conselheiro Fiscal sobre o conjunto de remuneração de seus Diretores e Conselheiros de Administração (benefícios diretores e indiretos, planos de participação e/ou bônus e/ou "PPR"), seja na própria Companhia, seja na sua controlada Real Empreendimentos S/A, limitando-se a se reportar aos valores máximos previstos nas respectivas atas das Assembleias Gerais Ordinárias. Além de mais uma vez demonstrar pouca disposição ao atendimento do dever de transparência que se esperaria de uma companha aberta, a questão merece destaque na medida em que a soma das remunerações da Companhia e de sua controlada Real Empreendimentos S/A, em se adotando o valor máximo autorizado pelas assembleias realizadas em abril de 2016, alcançaria valor absolutamente representativo quando se constata o lucro líquido da Companhia e de sua controlada no exercício de 2016. Resta claro, portanto, que uma parcela substancial da geração de riqueza da Companhia (e de sua controlada Real Empreendimentos S/A) vêm sendo drenada para pagamento da remuneração de seus Administradores, em prejuízo dos demais acionistas. Recorde-se, ainda, que existem alguns administradores comuns na Companhia e em sua controlada, bem como há coincidência entre diversos dos administradores da Companhia e os seus acionistas controladores (seja por suas próprias pessoas físicas, seja na condição de representantes de suas holdings familiares), situação essa que deveria merecer maior atenção dos órgãos reguladores, a fim de se certificar da não ocorrência da situação tipificada no artigo 117 da Lei 6.404/76.Feitos estes comentários adicionais, e pelas razões e fundamentos já expostos, registro que, em razão da limitação que tive no desempenho da função e da discordância com a provisão da já referida ação judicial, divirjo do parecer favorável de lavra de meus ilustres colegas Conselheiros Fiscais, de encaminhamento à aprovação das demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 (trinta e um) de dezembro de 2016. Porto Alegre, 23 de março de 2017.Rafael Bicca MachadoCPF/MF n. 882.414.590-68OAB/RS 44.096