ITR 30/09/2023 de AMERICANAS S.A - EM RECUPERACAO JUDICIAL

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE A REVISÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAos Acionistas, Conselheiros e Administradores daAmericanas S.A. - Em recuperação judicialRio de Janeiro - RJIntrodução Fomos contratados para revisar as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Americanas S.A. - Em recuperação judicial ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023, que compreendem o balanço patrimonial intermediário, individual e consolidado, em 30 de setembro de 2023 e as respectivas demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos nessa data, e das demonstrações intermediárias, individuais e consolidadas, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia e de suas controladas são responsáveis pela elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Em decorrência dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações contábeis intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de informações contábeis intermediárias executada pelo auditor da Entidade e "ISRE 2410 - Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity", respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria. Entretanto, em decorrência da relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas. Desta forma, este relatório é emitido com abstenção de conclusão. Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasPlano de Recuperação Judicial - análise de continuidade operacional e avaliação de valor recuperável de ativosConforme Nota Explicativa nº 1 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em 19 de janeiro de 2023, a Americanas e determinadas controladas diretas protocolaram pedido de Recuperação Judicial, cujo processamento foi deferido, na mesma data, pelo juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro ("Juízo"), nos termos da Lei nº 11.101/2005. Em 20 de março de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições propostos para o Plano de Recuperação Judicial ("Plano") e sua apresentação ao Juízo. Posteriormente, conforme divulgado em fato relevante de 11 de julho de 2023, o Juízo deferiu pedido de prorrogação do prazo previsto no artigo 6º, § 4º, da Lei nº 11.101/2005, para a suspensão de todas as ações e execuções existentes contra a Americanas e determinadas controladas, bem como da exigibilidade dos créditos concursais, por 180 (cento e oitenta) dias contados do término do stay period concedido no momento do deferimento do pedido de Recuperação Judicial. Também conforme Nota Explicativa n°1 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, o Conselho de Administração da Companhia, como forma de manter o curso normal dos negócios da Companhia e suas controladas e reforçar a sua liquidez, aprovou e o "Juízo" autorizou, em 09 de fevereiro de 2023, financiamento extraconcursal na modalidade "debtor-in-possesion" (DIP), por meio de emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, para colocação privada, no valor de até R$ 2 bilhões ("Financiamento DIP"). A primeira tranche do Financiamento DIP foi integralizada pelos acionistas de referência da Companhia, mediante aportes no valor de R$ 1.002.603 mil em 13 de fevereiro de 2023 e no valor de R$ 500.632 mil em 6 de outubro de 2023. Em 10 de outubro de 2023, a Companhia divulgou fato relevante a respeito das negociações conduzidas junto aos credores financeiros e proposta apresentada com o auxílio de assessor externo e que envolve, dentre outras etapas, o compromisso dos acionistas de referência de realizar aporte, em aumento de capital privado, no valor de R$ 12 bilhões (considerando os recursos já aportados no Financiamento DIP). Em 19 de dezembro de 2023, os credores aprovaram o aditamento ao Plano. Até a data de conclusão de nossos trabalhos, aguarda-se a homologação do Plano em "Juízo". Em decorrência desses assuntos: (i) homologação do Plano da Companhia e suas controladas e (ii) da pervasividade existente no contexto da elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do trimestre findo em 30 de setembro de 2023, bem como no cenário de múltiplas incertezas, não nos foi possível reunir evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir se a utilização do pressuposto de continuidade operacional é apropriada, nem tampouco quais seriam os efeitos sobre os saldos (individuais e consolidados) dos ativos, passivos e elementos componentes das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar), caso as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, não fossem preparadas considerando esse pressuposto.Adicionalmente, a Administração preparou um teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente o Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor de Recuperação de Ativos referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, ao qual, tem reflexos em relação a essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em razão da impraticabilidade de uso de premissas que não considerassem as inconsistências contábeis mencionadas nas Notas Explicativas nos 1 e 2 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas. No contexto de incerteza relevante de continuidade operacional, que pode afetar significativamente a capacidade de investimento da Companhia, suas controladas e seu investimento em controlada em conjunto, nas operações futuras de cada uma dessas sociedades, o que resultaria em potencial desvalorização dos ativos, não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes em relação aos saldos (individuais e consolidados) dos ativos não financeiros da Companhia, no que diz respeito aos elementos componentes das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação suplementar) do trimestre findo em 30 de setembr o de 2023.Investigação independente em curso e outros aspectos de governançaConforme Nota Explicativa nº 1 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em 11 de janeiro de 2023, a Companhia divulgou fato relevante comunicando que tinham sido detectadas inconsistências em lançamentos contábeis redutores da conta fornecedores realizados em exercícios anteriores, incluindo o exercício de 2022. A área contábil da Companhia identificou a existência de operações de financiamentos de compras, nas quais a Companhia seria devedora perante instituições financeiras e que não se encontravam devidamente reconhecidas em suas demonstrações contábeis históricas, individuais e consolidadas. Adicionalmente, o Conselho de Administração decidiu criar um Comitê Independente para apurar as circunstâncias que ocasionaram as referidas inconsistências contábeis ("Comitê Independente"). O Comitê Independente tem, dentre outras, a função de aprovar os prestadores de serviços que conduzem a investigação independente na Companhia, bem como ajustar os respectivos planos de trabalho para a investigação. Em janeiro de 2023, foi iniciada a investigação por profissionais especializados, externos e independentes em relação à Companhia. Esses profissionais executaram extrações e processamento de dados e informações, realizaram entrevistas com ex-executivos e profissionais da Companhia, inclusive, a avaliação das informações prestadas pelos signatários da carta de representação entregue aos auditores independentes.Em 03 de fevereiro de 2023, a Companhia divulgou fato relevante a respeito do afastamento de diretores estatutários e executivos da Companhia e de suas controladas, considerando outras medidas já implementadas e que, conforme descrito no mesmo fato relevante, tiveram o objetivo de garantir a integridade e preservação de informações e documentos da Companhia e contribuir com as apurações em curso. Complementarmente, como também mencionado na referida Nota Explicativa e em fatos relevantes divulgados em 13 e 14 de junho de 2023, assessores jurídicos da Companhia ("Assessores") apresentaram ao Conselho de Administração relatório contendo "achados" preliminares acerca dos fatos narrados no fato relevante de 11 de janeiro de 2023 sobre lançamentos contábeis ("Relatório"). O Relatório indica que as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, da Companhia e suas controladas vinham sendo "fraudadas pela sua diretoria anterior", bem como trazem esclarecimentos adicionais sobre o contexto das inconsistências de registros contábeis em relação à Verba de Propaganda Cooperada (VPC), ausência de registro contábil de juros sobre operações financeiras e contratação de operações de financiamento de compras (risco sacado, forfait ou confirming), representando impacto nos resultados da Companhia ao longo do tempo e redução de dívida financeira bruta. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 2 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, os levantamentos e as avaliações das distorções foram realizados pela Companhia, e os seus impactos foram apresentados nessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em relação às informações contábeis intermediárias comparativas referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022. Além dos assuntos mencionados acima, destacamos que, com base em informações recebidas do Comitê Independente, informações obtidas com a Companhia e informações públicas:?A investigação conduzida pelo Comitê Independente ainda está em curso, de modo que documentos e informações ainda estão sob revisão, inclusive quanto à sua integridade e suficiência. Ainda estão sendo realizados procedimentos e protocolos da investigação que consideram eventos ocorridos até a data do fato relevante de 11 de janeiro de 2023. Até a presente data, não recebemos relatórios e não tivemos acesso a nenhuma conclusão dessa investigação independente?Encontram-se em andamento diversos processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e investigações conduzidas pelo Ministério Público Federal, pela Polícia Federal e pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão S.A. ("B3"), dentre outros procedimentos, envolvendo, inclusive, acordos de colaboração de ex-executivos. Com exceção de decisão da B3 divulgada pela Companhia em fato relevante de 08 de novembro de 2023, essas investigações são conduzidas sob sigilo e, por isso, não tivemos acesso ao seu conteúdo até a data de emissão de nosso relatório. Diante da identificação de deficiências significativas nos controles internos e ambiente de tecnologia da Companhia, do fato de a sanção imposta pela B3 no sentido de suspensão da Companhia do Novo Mercado ainda estar sujeita a recurso com efeito suspensivo, do fato de haver investigação em curso conduzida pelo Comitê Independente dentro da extensão do plano de trabalho definido, além dos fatos mencionados anteriormente, a obtenção de evidências apropriadas e suficientes não foi possível nem mesmo com (i) procedimentos de avaliação de processos e análises de lançamentos manuais e outros ajustes realizados nos registros contábeis durante a elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, ao qual, tem reflexos em relação a essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, visando apurar a existência de ajustes significativos anormais ou incomuns, o entendimento e a avaliação das razões pelas quais os ajustes foram realizados pela Companhia e suas controladas, assim como (ii) verificação e análise de documentos e transações existentes, principalmente que evidenciam as transações e registros durante a elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, ao qual, tem reflexos em relação a essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas.Dessa forma, não podemos assegurar, até a presente data, a existência ou não de efeitos que possam resultar em alterações significativas nessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023, incluindo aspectos relacionados à insuficiência de divulgação nas Notas Explicativas.Auditoria da controlada AME DigitalConforme mencionado na Nota Explicativa nº 12 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, a Companhia possui investimentos e outras transações em montantes significativos com a controlada AME Digital Brasil Instituição de Pagamento Ltda. ("AME Digital"), que a partir de 2021 passou a ser subsidiária da Ame Holding Ltda. ("AME Holding"). Contudo, até a data da emissão desse relatório, os procedimentos de auditoria na controlada AME Digital ainda não haviam sido concluídos em sua totalidade, de forma que não nos foi possível reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes, em relação a potenciais impactos que possam ser gerados sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2022 e seus reflexos em relação a essas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas. A Companhia possui saldo e transações registradas na rubrica contábil Investimentos relacionado a AME Holding, em 30 de setembro de 2023 e em 31 de dezembro de 2022, nos montantes de R$ 519 milhões e R$ 235 milhões, respectivamente, bem como no Resultado de Equivalência Patrimonial relacionado ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023 de R$ 156 milhões (perda). Abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadasDevido à relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa conclusã o sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) e IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM. Consequentemente, não expressamos conclusão sobre essas informações intermediárias individuais e consolidadas.Outros assuntosReapresentação das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, comparativas, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2022 e sobre a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022Conforme descrito na Nota Explicativa nº 2 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, a Companhia identificou e procedeu a ajustes nessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, referentes as cifras comparativas do trimestre findo em 30 de setembro de 2022, diante dos fatos relevantes divulgados em 11 de janeiro, 13 de junho e 14 de junho de 2023 e das incorreções contábeis detectadas nas investigações em curso e em levantamentos realizados pela Administração, envolvendo principalmente os impactos decorrentes de registro de verbas de propaganda cooperada (VPC) em diversas rubricas contábeis, encargos sobre risco sacado, revisão da recuperação de imposto de renda diferido, revisão do pressuposto de reconhecimento de arrendamentos (ativo direito de uso e passivo de arrendamento), conforme o CPC 06 R2 - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases), além de outros aspectos decorrentes de análise de conciliação de saldos contábeis. Essas distorções foram corrigidas sobre as bases de elaboração de informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, originalmente divulgadas, cujos trabalhos de revisão foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de revisão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, do trimestre findo em 30 de setembro de 2022, com data de 07 de novembro de 2022, sem ressalvas, a cuja documentação dos auditores independentes não tivemos acesso. Em razão dos fatos relevantes divulgados pela Companhia e informações em notas explicativas no contexto da investigação independente em curso, mencionados anteriormente, há pervasividade de múltiplas incertezas que podem existir no contexto de elaboração das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, reapresentadas, do trimestre findo em 30 de setembro de 2022. Além desses fatores, não foi possível, nas circunstâncias, determinar a existência de eventuais efeitos na elaboração das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, apresentados para fins comparativos, tomadas em conjunto, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, cujos trabalhos de auditoria foram conduzidos por nós, e emitimos relatório de auditoria com abstenção de opinião, datado de 14 de novembro de 2023, considerando as limitações para obtenção de evidências de auditoria apropriadas e suficientes relacionadas aos seguintes fatores: ?Os reflexos na continuidade operacional da Companhia e de suas controladas em decorrência da recuperação judicial e avaliação de valor recuperável de ativos, da investigação independente não concluída e demais aspectos relacionados a governança e as considerações existentes sobre os procedimentos de auditoria na controlada AME Digital ainda não concluídos em sua totalidade, já mencionados anteriormente na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas" ?Os estoques e seus reflexos nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, em vista da contratação subsequente dos auditores independentes, cujos procedimentos alternativos de auditoria foram concluídos satisfatoriamente após a emissão do relatório de auditoria de 2022 ?O fato de que não nos foram apresentadas composições e análises suficientes, nem documentações e bases de dados que nos permitissem validar as suas extrações sistêmicas, reunir evidências de auditoria apropriadas e suficientes e verificar se as suas divulgações em notas explicativas estão adequadamente apresentadas pela Companhia e suas controladas, sobre os saldos das rubricas: Fornecedores (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 11.067.769 mil e no consolidado: R$ 10.970.297 mil), Adiantamentos recebidos de clientes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 132.252 mil e no consolidado: R$ 720.087 mil), Outros Passivos Circulantes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 899.006 mil e no consolidado: R$ 1.157.985 mil) e Outros Passivos Não Circulantes (em 31 de dezembro de 2021, na Companhia: R$ 153.515 mil e no consolidado: R$ 157.573 mil), em que foram ressalvados no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas comparativas, sem impactos subsequentes conhecido até a presente data ?Diante da ausência de confirmação de saldos, transações e informações com terceiros, não nos foi possível obter evidências apropriadas e suficientes, inclusive por meio da aplicação de procedimentos alternativos de auditoria, nem formar uma opinião quanto aos possíveis efeitos dessas limitações e seus impactos sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, em decorrência de não obtermos a totalidade das respostas de instituições financeiras relacionadas à Companhia (duas solicitações não respondidas), e as respostas não obtidas em relação às controladas: ST importações Ltda. - Em recuperação judicial (uma solicitação não respondida), ST Global Sourcing HK Limited (uma solicitação não respondida), QSM Distribuição e Logística Ltda. (uma solicitação não respondida), IF Capital Ltda. (uma solicitação não respondida), Direct Express Logística Integrada S.A. (uma solicitação não respondida), Digital Finance Ltda. (uma solicitação não respondida), Click Rodo Entregas Ltda. (uma solicitação não respondida), BWU Entretenimento Ltda. (duas solicitações não respondidas), BIT Services Ltda. (uma solicitação não respondida) e B2W Rental Ltda. (uma solicitação não respondida), cujo avanço nos eventos subsequentes até a presente data, não representou quaisquer distorções significativas em relação aos saldos e transações decorrentes desse tema?A insuficiência de informações essenciais e suporte documental na preparação dos laudos de alocação de preço de compra para fins de determinação do ágio com expectativa de rentabilidade futura que são requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) / IFRS 3 - Combinações de negócios, em relação às (i) aquisições realizadas em 2021 referentes ao negócio "HNT" e ao controle do Grupo Uni.Co S.A., por meio da controlada IF Capital Ltda. e (ii) aquisições relevantes ocorridas anteriormente a 2021, que em 2022 foram considerados na avaliação de recuperabilidade ?O fato de que a Administração preparou um teste de valor recuperável de ativos que não atendeu plenamente o Pronunciamento Técnico CPC 01 R1 / IAS 36 - Redução ao Valor Recuperação de Ativos, em razão da impraticabilidade de uso de premissas que não considerassem as inconsistências contábeis, em 2021, como já mencionado anteriormente na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas"?O fato de que não foram obtidas evidências de auditoria suficientes em relação às informações contábeis dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 2022 do Grupo Uni.Co S.A., tendo em vista que os trabalhos de auditoria referentes a essa sociedade e relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, os quais emitiram relatório de auditoria sobre as demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2021, com data de 4 de abril de 2022, sem ressalvas, mas, até o momento de emissão do nosso relatório, não tivemos acesso a essa documentação de auditoria, que em 2022 foram considerados na avaliação de recuperabilidade ?O fato de não ter sido possível reunir evidências em relação à reestruturação das Lojas Americanas S.A. em 2021, sem impactos subsequentes, conhecidos até a presente data. Demonstrações intermediárias do valor adicionado individuais e consolidadas - informação suplementarFomos contratados para revisar as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia e de suas controladas, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e considerada informação suplementar pela IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das Informações Trimestrais (ITR), com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Devido a relevância dos assuntos descritos na seção "Base para abstenção de conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não nos foi possível obter evidência apropriada e suficiente para fundamentar que essas demonstrações intermediárias do valor adicionado, individuais e consolidadas, foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2024. BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.CRC 2 SP 013846/F Robinson MeiraContador CRC 1SP 244496/O-5 -S- RJ