DFP 2021 de ANIMA HOLDING S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeirasindividuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasÂnima Holding S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Ânima Holding S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Ânima Holding S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ânima Holding S.A. e da Ânima Holding S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Provisão para perdas esperadas em créditos (Nota explicativa 7)Porque é um PAAA Companhia e suas controladas revisam periodicamente sua carteira de contas a receber com objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução do valor recuperável de suas operações. Em 31 de dezembro de 2021, a provisão para perdas esperadas em créditos, no montante de R$ 520.781 mil (consolidado), representa 44,1% do saldo de contas a receber nesta mesma data.A determinação da provisão foi considerada como um dos principais assuntos de auditoria devido à relevância do valor das contas a receber em aberto em 31 de dezembro de 2021, sobretudo em decorrência da aquisição das entidades do Grupo Laureate Brasil, e ao alto grau de julgamento para a determinação das premissas relacionadas ao teste de recuperação da referida carteira de recebíveis.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria compreenderam, entre outros, o entendimento com os responsáveis da administração acerca dos principais critérios estabelecidos na política da Companhia e os controles utilizados para elaboração da estimativa de risco de crédito, que têm como base a análise do contas a receber em aberto por faixas de vencimento (aging list), o status do aluno (ativo, inativo e graduado) e característica do título (mensalidade em aberto ou acordo).Realizamos testes, em base amostrais, de conferência da integridade da base de dados utilizada para cálculo das perdas estimadas, bem como, recalculamos, com base nas premissas da administração, estimativa para perdas ao final do exercício social.Adicionalmente, testamos as premissas da administração, quais sejam, percentuais de perda esperadas baseados nas perdas históricas com contas a receber, nas condições existentes de mercado e nas estimativas futuras ao final de cada período. Essas análises levaram em conta ainda os efeitos sobre a evasão de alunos e a inadimplência resultantes dos efeitos econômicos da pandemia do Covid-19.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação da provisão para perdas esperadas em créditos são consistentes com as informações e documentos apresentados.Avaliação do valor recuperável de ativos (Nota explicativa 15)Porque é um PAAA Companhia e suas controladas possuem saldos relevantes de ativos intangíveis de vida útil indefinida para os quais uma análise do seu valor recuperável é necessária pelo menos uma vez ao ano. Esses ativos intangíveis de vida útil indefinida decorrem substancialmente de combinações de negócios realizadas e totalizam R$ 4.688.516 mil (consolidado), sendo R$ 3.303.905 mil registrados como ágio e R$ 1.384.611 mil referentes a licenças.A avaliação anual de recuperabilidade desses ativos envolve o uso de julgamentos críticos e subjetivos, por parte da administração, em relação às projeções de fluxo de caixa descontados, que dependem de eventos econômicos futuros. A utilização de diferentes premissas pode modificar significativamente as perspectivas de realização desses ativos e a eventual necessidade de registro de redução ao valor recuperável, com consequente impacto nas demonstrações financeiras. Por esse motivo, determinamos esse tema como um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos trabalhos de auditoria incluíram, entre outros, procedimentos relacionados à avaliação da definição pela administração das unidades geradoras de caixa, conforme os critérios estabelecidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos".Com o apoio dos nossos especialistas internos em avaliação, verificamos a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa ou de receita (conforme aplicável), bem como testamos a consistência das informações e principais premissas utilizadas nas projeções (taxas de crescimento na perpetuidade, de receita e de gastos, taxa de desconto) mediante a comparação com: (i) orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, (ii) premissas e dados de mercado, e (iii) projeções utilizadas em anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes.Realizamos a análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando diferentes intervalos e cenários de taxas de crescimento e de desconto, bem como efetuamos a leitura das divulgações.Obtivemos ainda o entendimento de como os efeitos econômicos resultantes da pandemia do Covid-19 impactaram a performance dos negócios e os seus eventuais reflexos nas projeções.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são consistentes com dados e informações obtidos.Provisão para demandas judiciais (Nota explicativa 22)Porque é um PAAA Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. A determinação da possibilidade de êxito nos processos em andamento, assim como a estimativa de perdas prováveis esperadas, envolve ju lgamentos críticos por parte da administração da Companhia, pois dependem de eventos futuros que não estão totalmente sob o controle da administração. Nesse contexto, o andamento desses processos nas diversas esferas aplicáveis pode sofrer desdobramentos diferentes do esperado pela administração e seus assessores jurídicos, razão pela qual consideramos esse um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento sobre os controles internos relevantes que envolvem a identificação e a constituição de passivos contingentes, bem como as divulgações em notas explicativas. Obtivemos, também, o entendimento sobre o modelo de cálculo adotado, o qual considera o histórico de perda em processos de mesma natureza e prognósticos fornecidos pelos assessores jurídicos externos. Efetuamos procedimentos de confirmação com os escritórios de advocacia que patrocinam os processos judiciais e administrativos para confirmar a avaliação do prognóstico, a totalidade das informações e o valor das provisões. Para selecionadas causas mais significativas, discutimos a razoabilidade do prognóstico de perda com o apoio de nossos especialistas, sobretudo as de natureza tributária. Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação das provisões para demandas judiciais, bem como as divulgações efetuadas, são consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos.Contratos de arrendamento (Nota explicativa 14)Porque é um PAANa condução de seus negócios, a Companhia utiliza ativos de terceiros cujos direitos de utilização foram obtidos por meio de contratos de arrendamento os quais, segundo o pronunciamento contábil de arrendamento (IFRS 16/CPC (R2)), resultam no registro contábil de um passivo de arrendamento e de um correspondente direito de uso do ativo.Consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância do valor do passivo de arrendamento e do direito de uso do ativo nas demonstrações financeiras consolidadas, nos montantes de R$ 1.556.878 mil e R$ 1.382.681 mil, respectivamente, os quais envolvem o uso de premissas com elevado nível de julgamento (prazos de arrendamento, taxa incremental de juros de financiamento, dentre outros aspectos).Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaNossos procedimentos de auditoria compreenderam, entre outros: (i) a avaliação dos procedimentos e critérios adotados pela administração no levantamento dos contratos de arrendamento, visando segregá-los entre os que contêm elementos de arrendamento e os que correspondem a uma prestação de serviço (ii) o entendimento e teste dos procedimentos aplicados pela administração para a categorização dos contratos de arrendamento e para a segregação dos contratos que se encontram no escopo das isenções previstas no pronunciamento CPC 6 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases). Para cada uma das categorias de contratos de arrendamento, nossos procedimentos compreenderam: (i) avaliação dos critérios adotados pela administração para definição dos prazos contratuais, tendo como referência cláusulas de cancelamento e renovações (ii) avaliação dos critérios adotados pela administração para determinação da taxa incremental de desconto utilizada para a mensuração do passivo de arrendamento (iii) recálculo, em bases amostrais, de contratos selecionados, para verificar o valor do passivo de arrendamento e o ativo de direito de uso reconhecidos (iv) leitura e entendimento das divulgações em notas explicativas.Avaliamos também a aplicação do expediente prático previsto no CPC 06 (R2) - Arrendamentos (IFRS 16 - Leases) relativamente às concessões de benefícios em contratos de arrendamento que ocorrerem como consequência da pandemia do Covid-19.Consideramos que os critérios e as premissas adotados pela administração no reconhecimento dos contratos de arrendamento são razoáveis e as divulgações em notas explicativas estão consistentes com as informações obtidas em nosso processo de auditoria.Combinações de negócios (Nota explicativa 5)Porque é um PAAA Companhia realizou combinações de negócios no exercício findo em 31 de dezembro de 2021, das quais as mais relevantes foram a opção de compra da mantença da Universidade do Sul de Santa Catarina - Unisul, em 20 de janeiro de 2021, pelo valor nominal da aquisição de R$ 309.013 mil e do Grupo Laureate Brasil, em 28 de maio de 2021, pelo valor nominal da aquisição de R$ 3.860.140 mil. A aquisição do Grupo Laureate Brasil contemplou ainda a venda concomitante de 100% da participação no capital das Faculdades Metropolitanas Unidas ("FMU").O processo de avaliação e mensuração dos ativos adquiridos e passivos assumidos a valor justo e da determinação do preço de aquisição nessas combinações de negócios envolveu a contratação de especialistas externos pela administração e o exercício de julgamentos sobre estimativas críticas. As estimativas utilizaram dados e premissas subjetivas tais como a projeção dos fluxos de caixa futuros descontados a valor presente e a análise da probabilidade de perdas em contingências, bem como os reflexos tributários das combinações de negócios. Por essas razões, consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria.Como o assunto foi conduzido em nossa auditoriaEfetuamos a leitura do conjunto de acordos e dos principais documentos que suportam as transações, bem como, realizamos reuniões com a administração, com os assessores jurídicos e com os consultores externos da Companhia para entendimento das transações e dos respectivos impactos jurídicos e contábeis relacionados com as aquisições.Avaliamos a competência e a objetividade dos especialistas externos contratados pela administração para a emissão dos laudos de alocação do preço de compra nas combinações de negócios. Com o apoio de nossos especialistas, avaliamos a razoabilidade da metodologia e das principais premissas adotadas na identificação e mensuração do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos nas aquisições, comparando-as com informações históricas disponíveis ou com dados observáveis de mercado e/ou do segmento de atuação.Efetuamos também, revisão da avaliação da administração das possíveis diferenças de práticas contábeis entre a Companhia e as adquiridas.Verificamos ainda os principais impactos contábeis e fiscais da mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, bem como efetuamos a leitura das divulgações realizadas pela administração nas demonstrações financeiras.Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima resumidos, consideramos que as informações divulgadas nas demonstrações financeiras são consistentes com dados e informações obtidas e analisadas em nossa auditoria.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individ uais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 28 de março de 2022PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Fábio Abreu de PaulaContador CRC 1MG 075204/O-o