DFP 2016 de CIMENTO TUPI S.A. EM RECUPERACAO JUDICIAL

Relatório dos auditores independente sobre as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadasAos Administradores e Acionistas daCimento Tupi S.A.Rio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da Cimento Tupi S.A.("Companhia"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações doresultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para oexercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo dasprincipais políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidasapresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeiraindividual e consolidada da Cimento Tupi S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenhoindividual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normasinternacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting StandardsBoard - IASB.Base para OpiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguirintitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuaise consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo comos princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normasprofissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demaisresponsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoriaobtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Incerteza relevante relacionada à continuidade operacionalChamamos a atenção para as Notas Explicativas n.º 1 e 12 às demonstrações financeiras individuaise consolidadas, que indicam que a Companhia não efetuou o pagamento de juros de determinadosempréstimos durante os exercícios de 2016 e 2015, permitindo assim que os credores pudessemdeclarar estas dividas como vencidas. O montante dessas dívidas vencidas foi classificado no passivocirculante e em 31 de dezembro de 2016 totaliza o montante de R$994.945 mil. Adicionalmente,em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidadoem R$930.560 mil e o patrimônio líquido consolidado está negativo em R$175.792 mil. Na referidanota 1 a Companhia descreve o plano de negócios da Administração, que prevê a renegociação dadívida da Companhia, a alienação de ativos (terrenos) e o aumento da produção de cimentoproveniente da maior eficiência de sua nova planta. A recuperação dos valores registrados no ativonão circulante, assim como a capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras de curto prazo,dependem do sucesso desse plano. Esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntosdescritos na referida nota, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvidasignificativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião nãocontém ressalva em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional foram os maissignificativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contextode nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e naformação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e,portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito naseção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que osassuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nossorelatório.Valor recuperável de ativo imobilizado e intangível - Controladora e ConsolidadoConforme mencionado nas Notas Explicativas nos 10 e 11, a Companhia avaliou a existência deindicadores de perda por redução ao valor recuperável em relação às suas unidades geradoras decaixa ("UGCs") e para o cálculo do valor recuperável utilizou-se do método de fluxo de caixadescontado, com base em projeções econômico-financeiras. Devido ao grau de julgamento inerenteàs premissas usadas nas projeções de fluxo de caixa, tais como a taxa de desconto utilizada nadeterminação do valor em uso dos ativos, e a complexidade do processo, o qual requer um grausignificativo de julgamento por parte da Companhia para determinação da estimativa contábil e quepode impactar o valor desses ativos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e ovalor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstraçõesfinanceiras da controladora, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos o entendimento do desenho e implementação dos controles internos relacionados com apreparação e revisão do plano de negócios, orçamentos e análises ao valor recuperáveldisponibilizadas pela Companhia, contudo optamos por uma abordagem de testes de documentos.Avaliamos a precisão da estimativa preparada pela Companhia, a determinação das UGCs e ametodologia utilizada para o teste de redução ao valor recuperável. Com o auxílio dos nossosespecialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologias utilizadas pelaCompanhia na preparação do modelo, em comparação com dados obtidos de fontes externas, quandodisponível, tais como o preço futuro do cimento, o crescimento econômico projetado, a inflação decustos e as taxas de desconto, assim como avaliamos as análises de sensibilidade sobre essaspremissas. Comparamos a soma dos fluxos de caixa descontados com o valor registrado de ativoimobilizado e intangível da Companhia para determinação do valor em uso. Avaliamos também aadequação das divulgações efetuadas pela Companhia.Impostos diferidos ativos - Controladora e ConsolidadoO registro dos impostos ativos diferidos deve ser efetuado somente na existência de probabilidaderazoável de que a Companhia gerará lucro tributável futuro para a utilização de tais ativos.Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 17, em 31 de dezembro de 2016 a Companhiapossuía um saldo de impostos diferidos ativos no montante de a R$19.027. Devido às incertezasinerentes ao negócio que impactam as projeções de resultado tributável futuro e suas premissas paradeterminar a capacidade de recuperação desses impostos ativos diferidos, como a taxa de descontoutilizada, e o impacto que eventuais alterações nas premissas poderia ter no valor desses ativos nasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas e no valor do investimento registrado pelométodo da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramosessa área significativa para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram o envolvimento dos nossos especialistas de impostosna avaliação da natureza das diferenças temporárias, bem como na avaliação da base do prejuízofiscal e base negativa de contribuição social que compõem a base tributável. Adicionalmente, com oauxílio de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos as premissas e as metodologiasutilizadas pela Companhia em comparação com dados obtidos de fontes externas, quandodisponíveis, como o preço futuro do cimento, crescimento econômico projetado, a inflação de custose as taxas de desconto, assim como avaliamos as análises de sensibilidade nas premissas.Comparamos o resultado esperado de lucro tributável futuro, e o limite do valor a ser registrado comoimposto diferido ativo da Companhia. Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração daCompanhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas aprocedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstraçõesfinanceiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstraçõesestão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e sea sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento TécnicoCPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valoradicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo oscritérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Valores correspondentes ao exercícioAs demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, correspondentes ao exercício findo em31 de dezembro de 2015 apresentadas para fins de comparação foram anteriormente auditadas poroutro auditor independente que emitiu relatório sem modificação, datado de 30 de março de 2016.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem oRelatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais econsolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma deconclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossaresponsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatórioestá, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadasou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido deforma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante noRelatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a esterespeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeirasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International AccountingStandards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários parapermitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorçãorelevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração éresponsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, divulgando, osassuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboraçãodas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a administração pretendaliquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitaro encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisãodo processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais econsolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente secausada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurançarazoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que uma auditoria realizada deacordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectarão as eventuaisdistorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e sãoconsideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de umaperspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,exercemos julgamento profissional, e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Alémdisso: Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuaise consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatívelcom o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, doalcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusiveas eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossostrabalhos. Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeirasindividuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos eexecutamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidênciade auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção dedistorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude podeenvolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representaçõesfalsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmosprocedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo deexpressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativascontábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidadeoperacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza significativaem relação a eventos ou condições que possam causar dúvida significativa em relação àcapacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossas conclusões estão fundamentadasnas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todav ia, eventos ou condiçõesfuturas podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras dasentidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão edesempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcanceplanejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive aseventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossostrabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com asexigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamostodos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossaindependência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria dasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente, e que, dessa maneira,constituem os Principais Assuntos de Auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso Relatório deAuditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ouquando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve sercomunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação poderiam,dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 29 de março de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC SP-014428/O-6 F-RJMarcelo Luiz FerreiraContador CRC RJ-087095/O-7