DFP 2019 de PETTENATI SA INDUSTRIA TEXTIL

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria da companhia, atendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarara que revisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2019, auditadas pela Baker Tilly do Brasil RS Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa auditoria no seu respectivo relatório. Caxias do Sul, 06 de Setembro de 2019.A Diretoria

DECLARAÇÃO DA DIRETORIAA diretoria da companhia, atendendo ao disposto nos incisos V e VI do § 1º do Artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, declarara que revisaram, discutiram e concordam com as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2019, auditadas pela Baker Tilly do Brasil RS Auditores Independentes, bem como com as opiniões expressas por essa auditoria no seu respectivo relatório. Caxias do Sul, 06 de Setembro de 2019.A Diretoria

Os abaixo assinados membros efetivos do Conselho Fiscal de Pettenati S/A Indústria Têxtil, em reunião hoje realizada, no exercício da competência que lhes é atribuída pelo artigo 163 da Lei 6.404/76, examinaram as demonstrações financeiras do exercício findo em 30 de Junho 2019, compostas do Balanço Patrimonial, Demonstração dos Resultados do Exercício, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e notas explicativas às demonstrações elaboradas consoante o requerido pelo artigo 176 do referido diploma legal sob a responsabilidade de sua administração.Com base nas análises realizadas ao longo do exercício, no relatório da administração e ainda, com base na opinião dos auditores independentes, com voto contrário do Conselheiro Murici dos Santos, somos de parecer que as referidas demonstrações representam adequadamente, sem ressalvas, a situação patrimonial e financeira da companhia e o resultado do exercício e, portanto, reúnem os requisitos para serem submetidas a aprovação dos acionistas da Pettenati S/A Indústria Têxtil em Assembleia Geral, a ser convocada oportunamente.Caxias do Sul, 16 de setembro de 2019.Theodoro FirmbachZulmar NevesConselheiro Fiscal TitularConselheiro Fiscal TitularDeclaração de voto e manifestação do Conselheiro Fiscal Murici dos Santos na reunião do Conselho Fiscal da Pettenati S/A Indústria Têxtil realizada no dia 16 de setembro de 2019O Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, no exercício de seus deveres legais e estatutários, tendo examinado as Demonstrações Financeiras tomadas em seu conjunto, o Relatório da Administração e o relatório sem ressalvas sobre as demonstrações financeiras dos Auditores Independentes Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes S/S, datado de 30 de agosto 2019, é de opinião que as mencionadas Demonstrações Financeiras não estão adequadamente apresentadas, e assim, nos termos do artigo 163 combinado com artigo 165 caput e §3º da Lei 6.404/76, prestando as seguintes informações que entende necessárias à deliberação dos acionistas na assembleia geral: 1)Tendo em vista que o saldo contábil da reserva estatutária denominada "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro" mantém em seu saldo o valor de R$17.904.768, advindo de irregular retenção de parte do lucros líquidos apurados nos exercícios sociais encerrados em 30/06/2007, 30/06/2008 e 30/06/2009, conforme apurado no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ 2014/2426, Reg. Col. nº 9322/2014 "PAS CVM" sob relatoria do Exmo. Diretor Henrique Balduino Machado Moreira, julgado pelo Colegiado da Autarquia 12/07/2018 e 04/12/2018, pois, tais retenções foram efetuadas em desacordo com a legislação societária, pois, a retenção de lucros somente poderia ser aprovada pela assembleia geral da Companhia se acompanhada do competente orçamento de capital, que justificasse perante os acionistas, conforme é a exigência prevista do artigo 196 da Lei 6.404/76, considerando-se que a conta à qual tais lucros foram destinados não se encontrava enquadrada nos dispositivos legais dos artigos 193 a 195 e 197, da referida Lei. Insta destacar que a assembleia geral extraordinária realizada em 13/01/2011 aprovou a alteração do Estatuto Social para adequação da Reserva para Aumento de Capital para atendimento do art. 194 da Lei 6.404/76, sendo que não houve qualquer deliberação quanto a destinação do saldo de lucros retidos irregularmente. Assim, este Conselheiro Fiscal conclui que o saldo de R$ 17.904.768, permanece contabilizado de forma inadequada nas Demonstrações Financeiras de 30/06/2019, na conta contábil denominada "reserva de lucro para aumento de capital, investimentos e capital de giro", quando o correto, nesse caso, seria da sua destinação como dividendo, de forma compulsória, conforme previsto do artigo 202, parágrafo 6º, da Lei 6.404/76. 2) Insta ressaltar o quadro de destinação de lucros do exercício constante da nota explicativa 20 (Dividendos e Juros sobre Capital próprio) às demonstrações financeiras de 30/06/2019, temos que Administração estará propondo a assembleia geral de acionistas a destinação do valor de R$ 7.606,2 mil para reserva estatuária (Reserva para Aumento de Capital, Investimentos e Capital, sendo que o saldo da referida reserva passará ao montante de R$ 59.159 mil, parte relevante, foi acumulado através da retenção dos lucros sociais ao longo dos últimos 15 a 20 anos, e eventualmente não poderia estar sendo mantida por tempo indefinido na referida reserva de lucro, pois, substancialmente, a finalidade precípua da reserva já teve a sua finalidade cumprida, através de investimentos em bens do ativo imobilizado, os quais já foram totalmente pagos pela Companhia, ainda mais, sendo que conforme previsão estatutária a Companhia com dividendo prioritário fixo, assim, entendo que a Administração oportunamente, sempre que possível, deve garantir a correção da expressão monetária do Capital Social, através de aumentos periódicos do Capital Social, utilizando parte do saldo das reservas de lucros, que já cumpriram a sua finalidade de investimentos e capital de giro. A retenção dos lucros na forma do artigo 196 da Lei 6.404/76, determina que o orçamento capital poderá ter duração de até 5 anos, sendo que após realizado os investimentos previstos no orçamento de capital o valor retido deve ser revertido e destinado para aumento de capital e ou distribuição de dividendos. 3) Cumpre ainda informar que a Administração da Companhia reteve nas demonstrações financeiras de 30/06/2018 o valor de R$ 4.758,9 mil para constituição de reserva de lucros - Reserva de Incentivos Fiscais, nos moldes do art. 195-A da Lei 6.404/76. Ocorre que a constituição da referida reserva não constou da Proposta da Administração e não foi objeto e deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 30/10/2018, em desacordo com ao previsto no artigo 195-A da Lei 6.404/76. Observo ainda, que também constou na ata da AGOE realizada em 30/10/18, a destinação do montante de R$ 5.018.546 para a reserva estatutária, sendo efetivamente lançados na DMPL o montante de R$ 6.259.623. Assim, temos que em princípio, tal diferença entre valor deliberado e aprovado na AGOE x DMPL (R$ 1.241.077), deve ser reclassificado para a coluna de resultados acumulados na DMPL, para que na próxima AGOE, seja dado a devida destinação. Nesse sentido, recomendo que a Administração da Companhia deva efetuar consulta a Comissão de Valores Mobiliarios -CVM, quanto a retificação / ratificação da constituição das reservas a ser realizada em assembleia geral de acionistas. 4) Em vista da relevância, cumpre destacar o montante total consolidado de R$ 50.358.568 mil (US$ 13.142.961) de dividendos provisionados (2008 a 30/06/2019) para pagamento ao sócio minoritário , ao qual parte foi corrigido monetariamente por taxas de juros que variam de 4,5% a 4,75% (conforme divulgado na nota explicativa 20, das demonstrações financeiras de 30/06/2019), sendo informando que os dividendos tem previsão de pagamento até o final de 2019. A decisão da fixação do percentual de juros e da postergação do pagamento dos dividendos, foram tomadas em Assembleias de Acionistas sem a presença do sócio minoritário, sobre essas deliberações. Assim, s.mj. entendo que a Administração deva proceder a análise quanto a eventual prescrição quanto a cobrança dos dividendos não reclamados com posterior baixa desse passivo constante das demonstrações financeiras da Controlada. Frente a eventual análise da Administração quanto a prescrição, entendo que deva se proceder o quanto antes, o pagamento dos dividendos devidos aos acionistas da Controlada (excluindo a parte eventualmente prescrita), mitigando os riscos de concentrar saldo passivo de relevo, junto a um credor, frente as postergações do pagamento de dividendos.5) Em relação ao do valor da remuneração atribuída aos 2 (dois) membros do Conselho Consultivo, conforme divulgado na nota explicativa 28 das demonstrações financeiras de 30/06/2019, sendo superior que a remuneração do próprio Conselho de Administração, considerando ainda que não há qualquer elemento formal, para comprovar que referida remuneração foi fixada em valores compatíveis aos praticados no mercado, conforme determina o artigo 152 da Lei nº 6.404/76. 6) Tendo em vista a proposta da Administração aprovada por maioria na reunião do Conselho de Administração realizada em 16/09/2019, em transferir através de uma deliberação assemblear (AGOE a ser realizada em outubro de 2019), parte do saldo da Reserva Estatutária de Lucros no montante de R$ 9.998 milhões, para uma Reserva de Incentivos Fiscais, com o objetivo de justificar a obtenção de créditos tributários de IRPJ e CSLL referente ao exercício de 2013, corroboro com o entendimento destacado no voto do Conselheiro de Administração Massao Fabio Oya, de que tal medida seria a mesma coisa que invalidar as deliberações assembleares anteriores, das quais os Acionistas aprovaram a constituição da reserva estatuária objetivando aumentar o capital social, investimentos e capital de giro (importante considerar que a reserva estatutária não permite em suas finalidades, a utilização ou realocação para qualquer outra reserva, nos termos do art. 42, § único e art. 194 da Lei da 6.404/76). Diante disso, de modo geral o procedimento da Companhia me parece inadequado ao propor a realocação de parte do saldo da reserva estatutária para Reserva de Incentivos Fiscais, sendo que tal a reserva estatutária não permite outra destinação da que as previstas no Estatuto Social da Companhia e legislação societária. Frente ao exposto, no cumprimento dos deveres de diligencia, também considero adequada constituição da Reserva de Incentivos Fiscais referente ao exercício encerrado em 30/06/2019 no montante de R$ 8.134, e sua eventual constituição para os exercícios futuros, conforme proposto pela Administração. No tocante aos exercícios passados visando a mitigação de eventuais riscos tributários e societários, entendo que à Administração deva proceder consulta (i) à Receita Federal sobre a legalidade (do ponto de vista fiscal) de reclassificar reservas estatutárias criadas para outras finalidades (e que dizem respeito a exercícios passados) como Reservas de incentivos Fiscais para fins de não tributação e (ii) à Comissão de Valores Mobiliários - CVM quanto à legalidade do procedimento proposto pela Administração à luz da decisão proferida no PAS CVM nº RJ2014/2426, bem como a destinação de parte do saldo da reserva estatutária em desacordo com sua finalidade prevista no Estatuto Social da Companhia e ao previsto no art. 194 da Lei 6.404/76. Assim e uma vez que compete a este Conselho fiscalizar os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, denunciando os erros de procedimento que encontrar e sugerir providências úteis à Companhia, deixa consignado nesta Declaração de Voto os itens que vieram a seu conhecimento e que podem afetar a avaliação dos acionistas acerca das demonstrações financeiras e da diligência da Administração no cumprimento de suas obrigações.Com base nos elementos acima apresentados, nada mais resta senão a consignação deste voto dissidente, quanto as demonstrações financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 30 de junho de 2019.Declaração de voto e manifestação dos Conselheiros Fiscais Theodoro Firmbach e Zulmar Neves:Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, Theodoro Firmbach e Zulmar Neves, em face da declaração de voto e manifestação do Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, vêm apresentar suas discordâncias em relação ao seu voto e manifestação, pelas razões que seguem, e que igualmente deve ser dada a conhecimento, na forma como disciplinado pela Comissão de Valores Mobiliários:1.A desaprovação das demonstrações financeiras da Companhia relativamente ao exercício findo em 30 de junho de 2019, pelo Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, em face, unicamente, da retenção de lucros relativos aos exercícios sociais findos em 30 de junho de 2007, 2008 e 2009, e cuja matéria se encontra sob apreciação do Poder Judiciário, em decorrência de ação proposta por acionista minoritário, se nos apresenta como absolutamente injustificável, se afasta das atribuições e competência do Conselho Fiscal, forte nas disposições do artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações, conforme modificada, e, ainda, consequentemente, incorrendo em ofensa as obrigações dispostas no artigo 165, parágrafo primeiro, caracterizando, nitidamente, um desserviço à Companhia e seus acionistas, podendo, injustificadamente, do ponto de vista técnico, causar danos à Companhia em face da publicidade dada ao parecer.2.Com relação ao item que trata da remuneração do Conselho Consultivo, critica sem qualquer base concreta (remuneração de outros conselheiros, de outras companhias, de outras localidades diferentes da sede e mesmo estado onde se encontra localizada a Companhia), pois que somente se pôs a desacreditar a remuneração dos conselheiros, quanto a razoabilidade, sem levar em conta todos os demais componentes dispostos no artigo 152 (responsabilidades, tempo dedicado, competência e reputação) da já mencionada Lei das Sociedades por Ações, conforme vigente, no trato da remuneração. Emite, assim, o referido Conselheiro Fiscal Murici dos Santos, em um mero juízo de valor pessoal sem fundamentos que possam justificar sua opinião.3.Sem dar razões para a sua manifestação e voto, diz o referido Conselheiro Fiscal que a postergação do pagamento dos dividendos à acionista controlada Pettenati Centro América S.A. de CV, relativamente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2017 foi aprovada em assembleia da referida controlada, sem a participação da sua acionista interessada (AKMC), e sem qualquer documentação de aceite da citada acionista interessada. Segundo a administração da Companhia em face da legislação local, não se faz necessário qualquer outro documento de aceite daquela acionista.4.A inconformidade com relação ao saldo da conta de Reserva para Aumento de Capital, Investimentos e Capital de Giro, que teria sido objeto de decisão da Comissão de Valores Mobiliários, não procede, pois que esta CVM não determinou a distribuição de tal reserva a título de dividendos. Ademais é do seu conhecimento que a matéria encontra-se subjudice, com decisão favorável em primeira instância, à Companhia, no sentido de desobrigar o pagamento de dividendo sobre tal saldo. 5.A discordância com a transferência de parte do saldo da conta Reserva para Aumento de Capital, Investimentos e Capital de Giro para Reserva de Incentivos Fiscais, no valor de R$ 9.998 mil, também é injustificável, na medida que tal deliberação, além de atender a expressa disposição fiscal com a finalidade de a Companhia obter a isenção tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ainda, a decisão foi tomada com objetivo de atender aos interesses sociais, em detrimento aos interesses pesso ais dos acionistas.