DFP 2022 de LM TRANSPORTES INTERESTADUAIS SERVICOS E COMERCIO S.A

AosAdministradores e acionistas daLM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A.Salvador - BAOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da LM Transportes Interestaduais Serviços e Comércio S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para os assuntos abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou os assuntos, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esse principal assunto de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixos, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Revisão da vida útil e estimativa do valor residual dos veículos Conforme divulgado na nota explicativa n° 12 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas utilizam, para definição da vida útil econômica dos veículos, o valor residual esperado na data da venda prevista destes veículos. Essa estimativa do valor residual futuro considera dedução dos descontos comerciais e das despesas com vendas estimados com base no histórico de transações similares e em projeções de mercado. Devido ao fato da determinação da vida útil e valor residual dos veículos ser uma estimativa contábil subjetiva e que exige julgamento e avaliação por parte da diretoria, como forma de manter um equilíbrio entre os custos com depreciação incorridos e os retornos decorrentes das receitas de aluguel e venda dos veículos durante e após o termino de suas vidas úteis, respectivamente, consideramos esse tema como um dos principais assuntos de auditoria. Mudanças nas premissas utilizadas no cálculo do valor residual podem resultar em diferentes taxas de depreciação utilizadas em cada período e, consequentemente, gerar ajustes para esses ativos, assim como para a despesa de depreciação registrada no resultado do exercício.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação dos controles internos relevantes implementados pela diretoria referentes à determinação das premissas que envolvem o cálculo da depreciação dos veículos, incluindo a definição do valor residual (ii) entendimento das principais premissas utilizadas na determinação do valor residual do ativo imobilizado, tais como idade média das atividades de locação de cada classe de veículos, determinação do valor recuperável esperado na data de venda prevista, descontos, comissões e despesas com vendas (iii) recálculo da despesa de depreciação por veículo reconhecida durante o exercício (iv) seleção de amostra para comparação dos valores residuais esperados com os preços praticados no mercado para veículos similares e (v) revisão das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Baseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a definição das taxas de depreciação dos veículos, que está consistente com a avaliação da diretoria, consideramos que os critérios e premissas adotados para a determinação das vidas úteis e valor residual do ativo imobilizado, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa n° 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Reestruturação societáriaConforme divulgado na nota explicativa no1.1 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, em janeiro de 2022 os acionistas detentores da totalidade das ações da Companhia, aprovaram a venda de participação de 39,66% detidas na Companhia para a Fleetzil Locação e Serviços Ltda. ("Fleetzil") e aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de 48.493 novas ações ordinárias e sem valor nominal. Com a concretização da aquisição, a Fleetzil, empresa controlada pela Simple Way Locações e Serviços S.A. e pertencente ao Grupo Volkswagen Financial Services, passou a deter o controle da Companhia. A aquisição foi contabilizada pelo método de aquisição, remanescendo um ágio não alocado aos ativos e passivos a valor justo identificados no Purchase Price Allocation (PPA), no montante de R$917.994 mil, conforme divulgado na referida nota explicativa. Em abril de 2022, a Companhia realizou a incorporação reversa da Fleetzil, mediante a emissão de 22.910 (vinte e dois mil, novecentos e dez) novas ações ordinárias e, nesta data, a Simple Way Locações e Serviços S.A. passou a deter 60% do capital social da Companhia.Consideramos a auditoria deste processo de reestruturação, que envolve também uma combinação de negócios, como um dos principais assuntos de auditoria, por envolver um significativo nível de julgamento da administração para a avaliação do valor justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da transação.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação dos documentos societários bases para a reestruturação societária (ii) entendimento das principais premissas utilizadas na determinação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios (iii) entendimento e avaliação do ambiente de controles internos sobre os processos de avaliação do valor recuperável do ágio (iv) avaliação da governança sobre a elaboração e aprovação dos modelos de fluxo de caixa futuros descontados elaborados pelo espe cialista contratado pela administração (v) avaliação da razoabilidade das principais premissas operacionais e financeiras utilizadas pela administração (vi) realização de recálculo aritmético do modelo financeiro (v) envolvimento de nossos especialistas para nos auxiliar na revisão e avaliação dos métodos utilizados pela Companhia para determinação de certas premissas do modelo que calcula os fluxos de caixa futuros e (vii) efetuamos a revisão das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a reestrutruração societária, incluindo a recuperabilidade do ágio, que estão consistentes com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas utilizados na contabilização da reestruturação societária adotados pela diretoria, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 1.1, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a diretoria pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela diretoria. Concluímos sobre a adequação do uso, pela diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituiram os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública dos assuntos, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Salvador, 29 de março de 2023.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S. Ltda.CRC SP-015199/ODaniel de Araujo PeixotoContador CRC BA - 025348/O