ITR 31/03/2018 de JBS S/A

Relatório de Revisão do Auditor Independente sobre as Informações Trimestrais (ITR)Grant Thornton Auditores IndependentesAv. Eng. Luis Carlos Berrini, 105 - 12° andarEdifício Berrini One | Vila OlímpiaSão Paulo | SP | BrasilT +55 11 3886.5100www.grantthornton.com.brAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daJBS S.A.São Paulo - SPIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da JBS S.A. ("Companhia" ou "JBS"), identificadas como Controladora e Consolidado respectivamente, contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração intermediária e com a norma internacional "IAS 34 - Interim Financial Reporting", emitida pelo "International Accounting Standards Board (IASB)", assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoExceto quanto aos assuntos descritos no parágrafo " Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas", conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuais e consolidadasAcordos de colaboração premiada, acordo de leniência e investigações em andamentoConforme descrito na nota explicativa n° 2, às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, em maio de 2017 determinados executivos e ex-executivos do Grupo J&F Investimentos S.A. ("J&F") celebraram Acordos de Colaboração Premiada ("Colaboração") com a Procuradoria Geral da República ("PGR"), posteriormente homologados pelo Supremo Tribunal Federal ("STF"). Os acordos preveem, além de outros temas, a colaboração com o Ministério Público Federal ("MPF") acerca de todos os fatos relatados àquela autoridade. Ainda, em junho de 2017, a J&F celebrou Acordo de Leniência ("Acordo") com o MPF e no dia 24 de agosto de 2017 a 5° Câmara do MPF homologou o Acordo firmado, sendo que no dia 11 de outubro de 2017 o juiz federal titular da 10° Vara Federal do Distrito Federal, em audiência de justificação, também homologou judicialmente o Acordo celebrado. Esse Acordo diz respeito às operações "Cui Bono", "Carne Fraca", "Sepsis" e "Greenfield". Em 06 de setembro de 2017 a Companhia e suas controladas celebraram termo de adesão ao Acordo, resguardando-se dos impactos financeiros que serão integralmente assumidos pela J&F.Desta forma, iniciou-se a condução de uma investigação interna acerca dos fatos relacionados à Companhia, relatados na Colaboração, a qual é uma das obrigações impostas no Acordo. O Comitê de Supervisão Independente ("Comitê" ou "CSI") tem, dentre outras, a função de aprovar os prestadores de serviços que conduzem a investigação interna na Companhia, bem como ajustar os respectivos planos de trabalho para a investigação. Em setembro de 2017 foi iniciada a investigação, por meio de profissionais especializados, externos e independentes em relação à Companhia e seus administradores, que inclui também, além das operações mencionadas no Acordo acima, as operações "Bullish", "Tendão de Aquiles" e "Lama Asfáltica". Até a presente data foram realizadas as extrações e processamento parciais dos dados que estão em processo de análise.Adicionalmente e além dos assuntos mencionados anteriormente, descritos na referida nota explicativa n° 2, também destacamos as ações a seguir descritas, as quais continuam em andamento, portanto, pendentes de devidas diligencias e/ou conclusão que não estão totalmente sob o controle da Companhia, cujos possíveis efeitos, se houver, podem resultar em alterações significativas nessas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, assim como sobre as demonstrações contábeis e informações contábeis intermediárias dos valores correspondentes comparativos, incluindo aspectos relacionados à insuficiência de divulgação de certas informações nas notas explicativas:Existem informações complementares apresentadas pela J&F ao MPF, previsto na Colaboração e no Acordo, que ainda não foram tornadas públicasEncontra-se em andamento a investigação independente requerida no Acordo com o MPF, com o acompanhamento do CSI, a qual ainda sem apresentação de resultados ou conclusões Encontra-se em andamento a investigação independente nas operações internacionais da Companhia, a qual ainda não se tem conclusõesDesta forma, muito embora a Companhia já tenha contemplado em seus registros e demonstrações contábeis intermediárias do trimestre findo em 31 de março de 2018, e dos valores comparativos correspondentes, os referidos impactos contábeis conhecidos até a presente data e, muito embora a Administração da Companhia não espere haver novos impactos adicionais e significativos sobre estas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, como resultado da conclusão de todas as diligencias e investigações ainda em andamento ou não concluídas e, levando-se em consideração os aspectos anteriormente mencionados, não podemos concluir, até a presente data, que não existam impactos significativos, inclusive sobre aspectos tributários a serem contemplados nas informações intermediárias acima referidas.Conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuais e consolidadasCom base em nossa revisão, exceto pelos possíveis efeitos, se houver, dos assuntos mencionados na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Ênfases Acordos de Preservação de Linhas de CréditoChamamos a atenção ao mencionado na Nota Explicativa n° 1.b às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, referente aos acordos de estabilização com instituições financeiras e demais acordos contratuais com obrigação de cumprimento de cláusulas de covenants. O não cumprimento destes acordos pode trazer impactos sobre as atividades operacionais da Companhia. Nossa conclusão não está ressalvada com relação a esse assunto.Procedimentos investigativos e judiciais relevantesChamamos a atenção ao mencionado na Nota Explicativa n°2.2 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, referente aos diversos processos em curso contra a Companhia nas esferas criminal, administrativa, judicial e no âmbito da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O eventual desfecho negativo destas demandas poderá trazer impactos sobre as atividades operacionais da Companhia e/ou necessidade de recursos adicionais para fazer frente a eventual dispêndio significativos e extraordinários. Nossa conclusão não está ressalvada com relação a esse assunto. Outros assuntosInformações contábeis intermediárias do valor adicionadoRevisamos, também, as demonstrações do valor adicionado ("DVA"), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos mencionados na seção intitulada "Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas" não temos conhecimento de nenhum outro fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício e trimestre anterioresOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, apresentado para fins de comparação, foram auditados por outro auditor independente, cujo relatório emitido em 28 de março de 2018 continha modificações e ênfases similares às citadas neste relatório de revisão. Os valores correspondentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2017, também apresentados para fins de comparação, foram revisados por outro auditor independente, cujo relatório sobre a revisão das informações contábeis para o trimestre findo em 31 de março de 2017 foi: (i) emitido em 15 de maio de 2017 contendo ênfases relacionadas aos procedimentos investigativos em andamento e quanto à reapresentação das informações contábeis trimestrais intermediárias comparativas e, posteriormente, (ii) reapresentado em 28 de março de 2018, apresentando modificações e ênfases similares às citadas neste relatório de revisão.São Paulo, 14 de maio de 2018Rafael Dominguez Barros Alcides Afonso Louro NetoCT CRC 1SP-208.108/O-1CT CRC 1SP-289.078/O-2Grant Thornton Auditores IndependentesCRC 2SP-025.583/O-1