DFP 2017 de TERMELETRICA PERNAMBUCO III S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Aos Acionistas, Conselheiros e AdministradoresTermelétrica Pernambuco III S.A.Igarassu - PEOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras da Termelétrica Pernambuco III S.A. ("Companhia"), identificadas como Controladora, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Termelétrica Pernambuco III S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. ÊnfaseContinuidade OperacionalChamamos a atenção para o fato de que a Companhia tem incorrido em prejuízos recorrentes em suas operações, tendo acumulado em 31 de dezembro de 2017 um montante total de prejuízo de R$ 315.357 mil, e nessa data, o seu passivo circulante excedeu o ativo circulante em R$ 463.139 mil. A nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, divulga certas ações que estão sendo implementadas pela Companhia para a reversão desse cenário. A continuidade operacional da Companhia depende da capacidade de a Administração executar os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração. Esses eventos e condições, juntamente com fato de a Companhia não ter cumprido com determinadas cláusulas restritivas ("covenants") previstas na escritura de debêntures, conforme descrito na nota explicativa 17, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à sua capacidade de continuidade operacional. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Processo de investigação independenteConforme divulgado na nota explicativa 1 nas demonstrações financeiras, existem determinadas partes relacionadas da Companhia, e determinados fundos de pensão que são investidores na Companhia e foram incluídos ou citados em uma investigação conduzida pelas autoridades públicas (Policia Federal) na operação denominada "Greenfield". A Companhia divulgou nesta mesma nota explicativa o resultado preliminar do processo de investigação independente conduzido por empresa especializada. Tanto este processo de investigação independente contratado pela Companhia, quanto aquele conduzido pelas autoridades públicas, encontram-se em curso. Desta forma, não é possível prever nem antecipar os desdobramentos futuros dessas investigações e seus eventuais efeitos sobre as demonstrações financeiras. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.Recuperabilidade dos ativos imobilizadosA Companhia possui saldo significativo de ativo imobilizado. Dado que a Companhia apresentou nos últimos exercícios prejuízos recorrentes e dificuldade de geração de caixa a Administração acompanha os indicadores de realização destes ativos e documenta anualmente sua conclusão sobre sua recuperabilidade. Em 31 de dezembro de 2017 o saldo relacionado aos ativos imobilizados totalizava R$377.407 mil conforme detalhado na nota explicativa 10. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria por envolver subjetividade e julgamento na determinação do valor em uso ou do seu valor justo líquido de despesa de venda.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Como parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, envolvemos nossos profissionais especialistas em avaliação para nos auxiliar nas análises sobre as projeções de fluxo de caixa e avaliação dos ativos imobilizados, bem como revisamos as análises preparadas pela Companhia. Tais informações são derivadas do plano de negócios da Companhia aprovado por aqueles responsáveis pela governança. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento, mensuração e recuperabilidade dos ativos imobilizados, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável destes ativos adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 10, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Provisão para demandas judiciaisA Companhia possui processo administrativo movido pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL relacionado a ressarcimentos indenizatórios, cuja avaliação de perda é avaliada pelos assessores jurídicos da Companhia anualmente. Essa avaliação, requer o uso de julgamentos significativos pela Companhia e pelos seus assessores jurídicos, bem como a utilização de premissas significativas e um alto grau de incerteza sobre o desfecho desse assunto no futuro. Eventual alteração da tese processual, da estimativa e dos julgamentos efetuados pela Companhia e seus assessores jurídicos, poderá afetar as demonstrações financeiras de forma relevante. Esse assunto foi considerado como um principal assunto de auditoria por envolver subjetividade e julgamento na determinação do valor e momento em que deve ser reconhecida a provisão Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Como parte dos nossos procedimentos de auditoria, dentre outros, efetua mos a confirmação junto aos assessores jurídicos da Companhia, a avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia para a classificação de perdas, incluindo a avaliação do julgamento sobre a mensuração dos montantes a serem registrados como provisão e analisamos as premissas e os julgamentos utilizados pelos assessores jurídicos da Companhia.Adicionalmente, avaliamos as divulgações nas demonstrações financeiras com relação as demandas judicias.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento e mensuração das provisões para demandas judicias, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas utilizados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 18, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentesO balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa e respectivas notas explicativas para o exercício findo nessa data, apresentados como valores correspondentes nas demonstrações financeiras do exercício corrente, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado em 31 de março de 2017, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às demonstrações do valor adicionado, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, foram submetidos aos mesmos procedimentos de auditoria por aqueles auditores independentes e, com base em seu exame, aqueles auditores emitiram relatório sem modificação. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opi/nião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.Aval iamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 3 de outubro de 2018.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Alessandra Aur Raso Contadora CRC-1SP248878/O-7