DFP 2023 de TELEFONICA BRASIL S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daTelefônica Brasil S.A.São Paulo - SP Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis materiais e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2023, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de Auditoria Principais Assuntos de Auditoria ("PAA") são aqueles que em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo, e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Reconhecimento de receita Conforme descrito na Nota Explicativa nº 25 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a receita operacional líquida reconhecida pela Companhia e suas controladas em 31 de dezembro de 2023 foi de R$50.276.078 mil (controladora) e R$52.100.151 mil (consolidado), substancialmente decorrente de serviços de telecomunicações prestados e produtos vendidos. O processo de reconhecimento de receita da Companhia e suas controladas é complexo, devido ao grande volume de transações e ampla gama de serviços e produtos, que podem ser prestados e vendidos de forma separada ou agregada, considerando condições comerciais distintas. Além disso, há dependência significativa dos sistemas de informação e estrutura tecnológica, que inclui grande número de aplicativos e sistemas. Adicionalmente, o processo de reconhecimento de receita ao final de cada período considera determinados cálculos para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada ao final do período. Eventual distorção nos referidos cálculos pode impactar de forma relevante as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Por essas razões consideramos essa área como significativa para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) Atualização de nosso entendimento e testes dos controles internos relevantes relacionados ao processo de receita, incluindo os sistemas relevantes de Tecnologia da Informação ("TI"), execução de testes relacionados com a segurança da informação, gestão de acessos privilegiados e segregação de função com impacto sobre as demonstrações financeiras (b) Exames documentais de transações de receitas de vendas de serviços e produtos, em base amostral (c) Entendimento dos critérios adotados pela Administração da Companhia e de suas controladas para mensuração da receita incorrida e ainda não faturada no final do exercício (d) Recálculo da estimativa da receita incorrida e ainda não faturada no final do exercício, bem como a comparação dessa estimativa com a receita efetivamente faturada no mês subsequente após o fechamento do balanço patrimonial e, (e) Revisão da adequação das divulgações apresentadas em nota explicativa. Tomando por base as evidências que foram obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que os controles internos mantidos pela Companhia e suas controladas, as estimativas utilizadas pela Administração, bem como as divulgações realizadas, proporcionaram uma base razoável de reconhecimento de receita. Provisão para contingências tributárias e regulatórias A Companhia e suas controladas são parte em diversos processos judiciais e administrativos relativos a assuntos nas áreas tributária, regulatória, cível e trabalhista, que surgem no curso normal de seus negócios, conforme divulgado nas Notas Explicativas nº 8(g) e nº 20. Em 31 de dezembro de 2023, a Companhia e suas controladas possuíam assuntos com discussão em diversas esferas, relativamente às áreas tributária e regulatória, nos montantes de R$70.293.748 mil e de R$8.526.044 mil, respectivamente, dos quais R$2.951.528 mil e R$1.760.866 mil, respectivamente, encontravam-se provisionados por apresentarem prognóstico de perda provável, como avaliado pela Administração a partir da posição de seus assessores jurídicos. A determinação do valor da provisão e dos valores divulgados depende de julgamentos críticos da Administração, a partir da análise dos processos judiciais e dos correspondentes prognósticos de resolução final pelos seus consultores jurídicos e, considerando a complexidade do ambiente tributário e regulatório e a relevância dos valores envolvidos, qualquer mudança de prognóstico e/ou julgamento pode trazer impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Por essas razões consideramos esse assunto como significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) Atualização do nosso entendimento e avaliação dos controles internos relevantes relacionados ao processo de identificação, mensuração, registro e divulgação de contingências (b) Para as posições tributárias relacionadas a tributos sobre o lucro, nos reunimos com a Administração para entender e avaliar os controles internos relacionados à identificação e monitoramento dos tratamentos fiscais incertos, a mensuração e o reconhecimento da obrigação, quando aplicável (c) Obtenção de confirmação junto aos assessores jurídicos da Companhia para os processos tributários e regulatórios em andamento, bem como a respectiva avaliação pela Administração dos valores e as probabilidades de perda (d) Seleção, em base amostral, de processos tributários e regulatórios relevantes, para a avaliação de nossos especialistas quanto a razoabilidade dos prognósticos de perda, argumentos e/ou teses de defesa (e) Reuniões com a Administração e com os encarregados pela governança para discutir e avaliar, quando aplicável, as conclusões obtidas pela Companhia para as contingências mais relevantes e (f) Revisão da adequação das divulgações apresentadas em nota explicativa. Tomando por base as evidências que foram obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração para a determinação e registro das provisões, bem como para as divulgações efetuadas, estão consistentes com as posições dos assessores jurídicos e representados de forma razoável. Teste de redução ao valor recuperável ("impairment") do ágio Conforme descrito nas Notas Explicativas nº 14 e nº 15 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Companhia e suas controladas possuem registrado em seu ativo intangível, ágio no valor de R$26.390.696 mil (consolidado) em 31 de dezembro de 2023, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, decorrente de combinações de negócios ocorridas ao longo dos anos. A Administração realiza ao menos uma vez por ano o teste de recuperação do ágio associado com a única Unidade Geradora de Caixa ("UGC") da Companhia que fornece todos os serviços de telecomunicações e outros por meio de uma rede amplamente integrada. A Administração determinou o valor recuperável de sua única UGC pela abordagem do valor em uso, calculado com base na metodologia do fluxo de caixa descontado. As projeções de caixa incluem dados e premissas que envolvem julgamentos significativos por parte da Administração, tais como crescimento da receita, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade. Este assunto foi considerado como um dos principais em nossa auditoria tendo em vista a relevância do saldo do ágio, bem como o fato de que variações nas principais premissas utilizadas podem impactar significativamente os fluxos de caixa projetados e o valor recuperável do ágio, com o consequente impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como nossa auditoria conduziu esse assunto: Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) Atualização de nosso entendimento e teste dos controles internos relevantes relacionados com o processo de mensuração do valor recuperável da UGC, incluindo o ágio (b) Com o apoio de nossos especialistas em avaliação de ativos, analisamos a razoabilidade do modelo de cálculo utilizado pela Administração para preparar as projeções e, bem como as principais premissas utilizadas, como crescimento de receita, taxa de desconto e taxa de crescimento na perpetuidade, comparando-as, quando disponíveis, com dados de mercado (c) Testamos a coerência lógica e consistência aritmética do modelo preparado pela Companhia, bem como confrontamos as principais premissas das projeções de caixa com orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia (d) Efetuamos análise de sensibilidade das principais premissas para avaliar situações em que as variações resultariam em eventual necessidade de registro de impairment e, (e) Revisão da adequação das divulgações apresentadas em nota explicativa. Tomando por base as evidências que foram obtidas, por intermédio dos principais procedimentos de auditoria acima descritos, consideramos que os critérios e premissas adotados pela Administração da Companhia na avaliação do valor recuperável para fins do teste de impairment do ágio são razoáveis. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado A demonstração individual e consolidada do valor adicionado ("DVA") referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Companhia e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e está consistente em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório dos auditores A Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e, portanto, não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantivemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, be m como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria a fim de planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada Obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 07 de fevereiro de 2024. Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes Ltda.CRC 2SP-031.269/O-1 Nelson Varandas dos SantosContador CRC 1SP-197.110/O-3