DFP 2011 de REDE ENERGIA PARTICIPACOES S.A.

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores daRede Energia S.A.São Paulo - SP 1Fomos contratados para examinar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede Energia S.A.. ("Companhia"), identificadas como Companhia e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2011, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras2A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes3Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Em decorrência dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Base para abstenção de opinião4Conforme nota explicativa nº 6 e 18.4, a Companhia possui investimento acrescido de ágio no montante de R$ 366.966 mil referente participação direta na QMRA Participações S.A. ("QMRA") a qual é controladora da Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA - "Em Recuperação Judicial" ("CELPA") que está em processo de Recuperação Judicial, cujo pedido foi deferido em 29 de fevereiro de 2012, bem como investimento no montante de R$ 50.501 mil referente a participação direta na controlada CELPA. a)A CELPA teve seu pedido de Recuperação Judicial (RJ) deferido em 29 de fevereiro de 2012 nos termos da Lei nº 11.101/05. Conforme a referida Lei a CELPA deve apresentar em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial, Plano de Recuperação que deverá conter: discriminação pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados demonstração de sua viabilidade econômica e laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. A assembléia-geral de credores, nos termos da referida Lei, votará o referido plano em prazo que não excederá 150 (cento e cinqüenta) dias contados do deferimento do processamento da recuperação judicial. Adicionalmente, conforme documento "Memória da 7ª Reunião Pública Ordinária da Diretoria de 2012", realizada em 06 de março de 2012, foi decidido pela diretoria executiva da Aneel - Agência Nacional de Energia Elétrica, por meio de Termo de Intimação a ser expedido, solicitar Plano de Ação a CELPA apresentando alegações e proposta para correção das falhas e das transgressões técnicas apontadas na referida reunião. A CELPA está em fase de elaboração dos referidos planos não tendo mensurado até a presente data os possíveis efeitos sobre os saldos patrimoniais tendo em vista as negociações em andamento bem como a dependência dos eventos futuros acima mencionados, que poderão ou não ocorrer tais como: a aprovação do Plano de Recuperação por parte dos credores a aprovação do Plano de Ação por parte da Aneel bem como, as negociações em andamento para equacionamento das dívidas e o Reajuste tarifário esperado pela CELPA. Além disso, a CELPA incorreu no prejuízo líquido de R$ 391.162 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e que, naquela data, o passivo circulante da CELPA excedeu o ativo circulante em R$ 1.191.873 mil. Em 31 de dezembro de 2011 os ativos e passivos da CELPA foram classificados e valorizados presumindo a continuidade normal dos negócios. Conforme as normas contábeis brasileiras e internacionais, a administração deveria demonstrar este pressuposto de continuidade. A situação acima descrita, indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da CELPA e, portanto, ela pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Até a presente data não obtivemos evidência de auditoria suficiente para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as notas explicativas, não divulgam integralmente estes fatos. b)Conforme descrito na nota explicativa nº 12, existem em 31 de dezembro de 2011 créditos tributários ativos oriundos de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias consolidados no montante de R$ 489.473. Este valor inclui o montante de de R$ 89.790 mil, referentes à subsidiária CELPA. A realização do referido crédito tributário depende fundamentalmente do sucesso dos planos mencionados na nota explicativa 1 e da ocorrência de lucros tributários futuros. Devido as incertezas significativas mencionadas no parágrafo 4 a, não nos foi possível concluir quanto a probabilidade de realização desses créditos tributários. c)Não nos foi apresentada documentação-suporte para o registro dos montantes reconhecidos como "Depósitos judiciais" R$ 27.420 mil, referentes à subsidiária CELPA. Conseqüentemente, ficamos impossibilitados de concluir quanto à adequada apresentação e registro da referida rubrica nas demonstrações financeiras, em relação a data base 31 de dezembro de 2011.d)Conforme descrito na nota explicativa nº 20, existem em 31 de dezembro de 2011 ágio, no montante de R$ 200.271 mil referente a "CELPA". A realização do referido ágio depende fundamentalmente do sucesso dos planos mencionados na nota explicativa 1. Devido as incertezas significativas mencionadas no parágrafo 4 a, não nos foi possível concluir quanto à probabilidade de realização deste ágio.5Conforme nota explicativa nº 6 e 18, a Companhia possui investimento no montante de R$ 621.244 mil referente a participação direta na controlada Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. ("CEMAT"). a)Conforme divulgado na nota explicativa 1, recentemente a CEMAT tem tido dificuldades significativas de captação e renovação de seus empréstimos e financiamentos o que vem resultando em dificuldades de liquidar o serviço da dívida, a sua amortização e liquidação de outros compromissos operacionais de curtíssimo prazo. Além disso, no exercício findo em 31 de dezembro de 2011, o passivo circulante da CEMAT excedeu o ativo circulante em R$ 82.136 mil. A CEMAT nos apresentou um fluxo de caixa projetado para um período de 12 meses após a data base destas demonstrações financeiras que apresenta uma necessidade de recursos adicionais relevantes neste período, refletindo seu atual cenário. Adicionalmente, CELPA está em processo de Recuperação Judicial, cujo pedido foi deferido em 29 de fevereiro de 2012. A CEMAT está em curso de negociação com seus credores - instituições financeiras - com o objetivo de alongar o perfil do seu endividamento. Todavia, este equacionamento depende de eventos futuros alheios ao controle da administração. Neste momento, estas situações indicam a existência de incerteza significativa que levanta dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade da CEMAT e, portanto, ela pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Assim, até a presente data não obtivemos evidência de auditoria suficiente para concluirmos sobre estas múltiplas incertezas. As demonstrações financeiras inclusive as notas explicativas não divulgam integralmente estes fatos.6Conforme nota explicativa nº 6 e 18, a Companhia possui investimento no montante de R$ 297.014 mil referente a participação direta na controlada Companhia de Energia Elétrica do Estado do Tocantins - ("CELTINS"). Nos últimos meses a CELTINS vem apresentando falta de captação e renovação de seus empréstimos e financiamentos o que vem resultando em dificuldades de liquidar o serviço da divida, a sua amortização e liquidação de outros compromissos operacionais de curtíssimo prazo. A administração está em curso de negociação com seus credores - instituições financeiras - com o objetivo de alongar o perfil do seu endividamento. Todavia, este equacionamento depende de eventos futuros alheios ao controle da administração da CELTINS. Estas situações indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar duvida relevante quanto à capacidade operacional da CELTINS e que portanto pode não ser capaz de realizar seus ativos e liquidar seus passivos no curso normal dos negócios. Conforme as praticas contábeis adotadas no Brasil especificamente o Pronunciamento Técnico CPC 26(R1) a administração deve suportar sua conclusão sobre o pressuposto da continuidade da companhia no futuro previsível. As demonstrações financeiras (e as notas explicativas) não divulgam integralmente este fato.a)A CELTINS é controlada da Rede Energia S.A. a qual também possui investimento na controlada Centrais Elétricas do Pará S.A. - CELPA - "Em Recuperação Judicial" ("CELPA") cujo processo de Recuperação Judicial foi deferido em 29 de fevereiro de 2012. Adicionalmente, a CELTINS possui valores a receber da CELPA no montante de R$ 22.797 mil, registrado no ativo não circulante. A realização deste saldo está vinculada a aprovação do Plano de Recuperação Judicial da CELPA a ser apresentado em juízo no prazo improrrogável de 60 (sessenta) dias da publicação da decisão que deferiu o processamento da recuperação judicial.7As notas explicativas não informam a posição dos contratos de compra de energia no sentido de estar atendendo ou não os limites operacionais regulatórios, tampouco nos foi dado acesso a esta informação. Consoante práticas contábeis adotadas no Brasil esta informação sobre eventual exposição de cobertura deveria ser divulgada nas notas explicativas.Abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras individuais8Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de opinião, até esta data, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Conseqüentemente, não expressamos opinião sobre as demonstrações financeiras individuais acima referidas.Abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas9Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de opinião, até esta data, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Conseqüentemente, não expressamos opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas.ÊnfaseDemonstrações financeiras individuais e separadas conforme IFRS10Conforme descrito em nota explicativa n° 3.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Rede Energia S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins das IFRS seria custo ou valor justo.Outros assuntosDemonstração do valor adicionado (DVA)11Fomos contratados para examinar, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a sua apresentação. Devido à relevância dos assuntos descritos nos parágrafos Base para abstenção de opinião, não nos foi possível obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião de auditoria. Conseqüentemente, não expressamos opinião sobre a DVA acima referida.Auditoria dos valores correspondentes dos exercícios anteriores12Em 4 de abril de 2011, a BDO Auditores Independentes, entidade legal estabelecida no Brasil e que detinha por contrato o uso da marca internacional BDO, passou a integrar a rede KPMG de sociedades profissionais de prestação de serviços com a nova denominação social de KPMG Auditores Associados (incorporada em 2 de dezembro pela KPMG Auditores Independentes). A BDO Auditores Independentes auditou as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, enquanto ainda detinha o direito de uso da marca BDO, tendo emitido relatório datado em 28 de fevereiro de 2011 que não conteve modificação.São Paulo, 28 de março de 2012KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Mateus de Lima SoaresContador CRC 1RJ079681/O-0 S-SP