ITR 30/06/2024 de BLUEFIT ACADEMIAS DE GINASTICA E PARTICIPACOES S.A.

Declaração dos Diretores Sobre as Informações Contábeis Intermediárias e Relatório do Auditor IndependenteEm conformidade com o artigo 27, parágrafo 1º, incisos V e VI da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada, a Diretoria Estatutária da Bluefit Academias de Ginastica e Participações S.A. declara que:(i)revisou, discutiu e concordou com o conteúdo e as conclusões expressas no relatório de revisão dos auditores independentes e(ii)revisou, discutiu e concordou com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas relativas ao período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2024.

Declaração dos Diretores Sobre as Informações Contábeis Intermediárias e Relatório do Auditor IndependenteEm conformidade com o artigo 27, parágrafo 1º, incisos V e VI da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada, a Diretoria Estatutária da Bluefit Academias de Ginastica e Participações S.A. declara que:(i)revisou, discutiu e concordou com o conteúdo e as conclusões expressas no relatório de revisão dos auditores independentes e(ii)revisou, discutiu e concordou com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas relativas ao período de três e seis meses findos em 30 de junho de 2024.

BLUEFIT ACADEMIAS DE GINÁSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 24.921.465/0001-43 NIRE 35.3.0049956-5 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE AGOSTO DE 2024 1. Data, Hora e Local: Os Membros do Conselho de Administração da Bluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. ("Companhia"), se reuniram por videoconferência ou conferência telefônica, no dia 14 de agosto, de 2024, às 15:00 horas. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, considerando a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente do Conselho: Oscar Pekka Fahlgren Secretário: Rafael Lopes Segatelli. 4. Ordem do Dia: Os membros do conselho de administração da Companhia reuniram-se para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) examinar, discutir e aprovar as Informações Financeiras Trimestrais da Companhia, acompanhadas do relatório resumido dos Auditores Independentes (E&Y), referente ao período encerrado em 30 de junho de 2024 (2º ITR/24) (ii) aprovar a Política de Anticorrupção e Prevenção ao Conflito de Interesses da Companhia, (iii) consignar o pedido de renúncia do membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança, Sr. Felipe de Affonseca Ribenboim Lowndes Dale, (iv) eleger o novo membro de Comite de Auditoria, Riscos e Governança, Sr. Pedro Henrique Galli Hartveld e (v) autorizar a Diretoria a praticar todos os atos necessários para a implementação das deliberações ora aprovadas. 5. Deliberações: Após discussão das matérias constantes na ordem do dia, os membros do conselho de administração deliberaram, sem quaisquer ressalvas: 5.1. com base na recomendação do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança, aprovar as Informações Financeiras Trimestrais da Companhia, acompanhadas do relatório resumido dos Auditores Independentes, referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2024 ("2ºITR"). 5.2. com base na recomendação do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança, aprovar a Política de Anticorrupção e Prevenção ao Conflito de Interesses da Companhia, conforme devidamente arquivada na Companhia. 5.3. Consignar a renúncia do Sr. Felipe de Affonseca Ribenboim Lowndes Dale, brasileiro, casado sob o regime da separação total de bens, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade RG nº 018.306.829-07, expedida pelo Detran/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.401.107-26, residente e domiciliado na Rua Codajás, nº 523, Leblon, CEP: 22450-100, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ao cargo de membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança, nos termos da carta de renúncia anexa (Anexo II - Carta de Renúncia). 5.4. Eleger o Sr. Pedro Henrique Galli Hartveld, para o cargo de membro do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança da Companhia, com prazo de mandato encerrando-se na assembleia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2024, mediante assinatura do Termo de Posse anexo à esta ata (Anexo III - Termo de Posse - Comitê de Auditoria, Riscos e Governança), que ficará arquivado na sede da Companhia e lavrado no livro de registro de reuniões do Conselho de Administração da Companhia, na forma da legislação aplicável. 5.5. Autorizar a Diretoria a praticar os atos e adotar as medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas, incluindo o registro e a publicação da presente ata nos órgãos aplicáveis. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi lavrada a presente ata, que depois de lida e aprovada na forma do Estatuto Social da Companhia, foi assinada pelos Conselheiros presentes. Conselheiros: Oscar Pekka Fahlgren Breno Ricardo Toshio Nakai Victor Bandeira de Melo Boscá Rodney Wayne Cannon Bernardo Dantas Rodenburg Felipe de Affonseca Ribenboim Lowndes Dale e João Moisés de Oliveira. Confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 14 de agosto de 2024.

BLUEFIT ACADEMIAS DE GINÁSTICA E PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/ME nº 24.921.465/0001-43NIRE 3530049956-5Companhia AbertaATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA, RISCOS E GOVERNANÇAREALIZADA EM 06 DE AGOSTO DE 20241.Data, Hora, Local e Presença: Aos 06 (seis) dias do mês de agosto de 2024, às 10:00 horas, na sede social da Bluefit Academias de Ginástica e Participações S.A. ("Companhia") localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.327, conjuntos 61 e 62, CEP: 04.547-005, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a presença da totalidade dos membros do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança da Companhia, conforme se verificou.2.Convocação e Presença: Realizada a convocação, a reunião foi instaurada com a presença da totalidade dos membros, conforme previsto no artigo 5.9, do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança ("Regimento").3.Mesa: Assumiu os trabalhos a Sra. Alexandra Catherine de Haan ("Presidente"), que convidou a mim, Rafael Lopes Segatelli, para secretariar. 4.Ordem do Dia: (i) Apresentação da Administração acerca das Informações Financeiras Trimestrais, referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2024 (2ºITR/24) (ii) Apresentação dos auditores independentes (E&Y), acerca da Informações Financeiras Trimestrais, referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2024 (iii) GRC: a) Indicadores do Canal de Denúncias b) Aderência ao programa de compliance c) Controles Internos e d) Contingências Jurídicas e (iv) Recomendações do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança ("Comitê") ao Conselho de Administração, acerca da Informações Financeiras Trimestrais (2ºITR/24) e da Política de Anticorrupção.(i)Apresentação da Administração acerca das Informações Financeiras Trimestrais, referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2024 (2ºITR/24)Iniciada a reunião, o Sr. Rafael Segatelli, Diretor Jurídico e Governança, Riscos e Compliance (GRC), apresentou aos presentes os tópicos da pauta do dia.Em seguida, a Sra. Alexandra de Haan, Presidente do Comitê, tomou a palavra e solicitou a inclusão para as próximas reuniões do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança, uma alteração na ordem de apresentação do material. Sugeriu que se inicie pelos KPI's operacionais, para após detalhar, entre outros, receita líquida, lucro líquido (prejuízo do período) e EBITDA.Acatada a sugestão e retomada a palavra, o Sr. Gustavo Antunes, Vice-presidente de Finanças da Companhia deu início à apresentação das Informações Financeiras Trimestrais. Ele fez um breve resumo dos trabalhos conduzidos no fechamento do 2º Trimestre de 2024, abordando as principais variáveis, refletidas no: (a) Balanço patrimonial: ativo, passivo e patrimônio líquido e (b) Demonstrativo de Resultados (DRE). Após, o Sr. Jean Vin, Membro do Comitê, solicitou a inclusão como pauta recorrente, do acompanhamento de dívidas ("covenants").(ii)Apresentação dos auditores independentes (E&Y), acerca da Informações Financeiras Trimestrais, referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2024Para início do próximo tópico, os Srs. Anderson Constantino, Cinthia Thiemi e Rafael Alves, todos representantes da Auditoria Independente Ernst & Young ("E&Y"), apresentaram-se aos presentes. Em seguida, o Sr. Rafael Alves, sócio responsável, iniciou a apresentação dos resultados do 2º Trimestre/2024.Sequencialmente, a Sra. Alexandra de Haan, dirigiu-se ao Sr. Rafael Alves para questioná-lo diretamente sobre a emissão do relatório de revisão da auditoria. O Sr. Rafael Alves esclareceu que o referido documento será emitido sem ressalva.Em continuidade a apresentação, o Sr. Rafael Alves repassou os assuntos relevantes do trimestre, a saber: (i) continuidade operacional (ii) projeção para teste de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos e (iii) covenants. Não houve ressalva aos temas apresentados.Também foi apresentado, aos presentes, o plano de auditoria para 2024, sem questionamentos dos membros do Comitê. (iii) GRC: a) Indicadores do Canal de Denúncias b) Aderência ao Programa de Compliance c) Controles Internos e d) Contingências JurídicasEm ato contínuo, o Sr. Rafael Segatelli, deu início à apresentação dos temas relacionados à Governança, iniciando pelos indicadores do Canal de Denúncias. Nesta ocasião, a Sra. Alexandra de Haan, fez uso da palavra para solicitar que tais indicadores sejam apresentados com periodicidade trimestral. O Sr. Rafael Segatelli, pontuou aos presentes que incorporará o pedido acima às próximas reuniões. Dando sequência à apresentação, fazendo referência à volumetria dos acionamentos recebidos pelo Canal de Denúncias, o Sr. Rafael Segatelli, esclareceu ainda que o aumento no número de acionamentos, se deu em razão dos treinamentos conduzidos pela Área de Compliance. Ele aproveitou a oportunidade para explicar sobre os principais tipos de denúncias recepcionadas.A Sra. Alexandra de Haan, retomou a palavra para destacar a importância da aplicação de treinamentos diferenciados entre as unidades operacionais da Companhia e a Holding, visando atender às necessidades específicas de cada uma.Em abordagem ao próximo tópico da apresentação - Aderência ao Programa de Compliance, o Sr. Jean Vin, dirigiu-se diretamente ao Sr. Rafael Segatelli, para questionar sobre a periodicidade da validação do Código de Ética, pontuando a necessidade de realizá-la anualmente. Ainda em uso da palavra, o Sr. Jean Vin, solicitou a inclusão para a próxima reunião de um tópico direcionado a Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD.Em ato sucessivo, a Sra. Alexandra de Haan, solicitou a inclusão do KPI de Background Check. E, em complemento, o Sr. Jean Vin, por sua vez, solicitou a aplicação do Background Check, a todos os empregados contratados da companhia. Dessa forma, o Sr. Rafael Segatelli, informou aos presentes que apresentará ao Comitê uma proposta para implementação do Background Check, no modelo sugerido.Em continuidade a apresentação, o Sr. Rafael Segatelli, repassou pelos tópicos: (i) aderência ao programa de compliance e (ii) controles internos. Nesta oportunidade, repassou a palavra ao Sr. Gustavo Antunes que forneceu as explicações detalhadas sobre os tópicos fiscais e tributários. Os temas específicos de tecnologia foram abordados pelo Sr. Rodrigo Zuini, Executivo de Tecnologia.Ao final da abordagem do tópico relativo a controles internos, o Sr. Jean Vin, solicitou a inclusão, como pauta recorrente, do tema de Cyber Segurança. O que foi prontamente aceito pelos presentes.Nesta esteira, o Sr. Rafael Segatelli, retomou a palavra e, em continuidade, apresentou os números relativos às contingências do contencioso. Neste sentido, a Sra. Alexandra de Haan, fez um apontamento no que tange a inclusão de nota explicativa, com o escopo de clarificar movimentação relevante, quando existente. (iv) Recomendações do Comitê de Auditoria, Riscos e Governança ("Comitê") ao Conselho de Administração, acerca das Informações Financeiras Trimestrais (2ºITR/24) e da Política de AnticorrupçãoA recomendação do Comitê ao Conselho de Administração, acerca das Informações Financeiras Trimestrais (2º ITR/24), foi suspensa até o recebimento do relatório de revisão da EY. A aprovação do Comitê será realizada, oportunamente, por meio eletrônico. No que se refere à Política de Anticorrupção, após análise e discussão, os Membros do Comitê recomendaram ao Conselho de Administração, por unanimidade e sem restrições, a aprovação da Política Anticorrupção.5.Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente da Mesa declarou encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes.São Paulo, 06 de agosto de 2024. ________________________________ ALEXANDRA CATHERINE DE HAAN Presidente_____________________________ RAFAEL LOPES SEGATELLI Secretário