DFP 2019 de ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAo Conselho de Administração e Acionistas daEletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A.Barueri - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (Companhia) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.Infraestrutura da concessãoEm 31 de dezembro de 2019, a Companhia mantém registrados saldos de ativo contratual, ativo financeiro e intangível da concessão nos montantes de R$ 466.563 mil, R$ 4.532.124 mil, R$ 4.240.506 mil, respectivamente que, em conjunto, representam a infraestrutura da concessão. O custo da infraestrutura é uma parte importante da fórmula para definição da tarifa a ser cobrada pela Companhia, nos termos do Contrato de Concessão. As regras para definição da infraestrutura remunerada através da tarifa e sua mensuração são estabelecidas pelo Poder Concedente e passíveis de julgamento, e não necessariamente estão alinhadas com práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS. Essas regras regulatórias podem levar ao registro como infraestrutura gastos que, eventualmente, não poderiam ser classificados como tal de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, ou não considerar gastos capitalizados de acordo com essas práticas contábeis, quando dos processos tarifários. Durante o ano de 2019, a Companhia capitalizou gastos em infraestrutura no montante de R$ 746.422 mil, líquido das obrigações especiais. Este assunto está divulgado na nota 10 às demonstrações contábeis.Adicionalmente, a mensuração do ativo financeiro, no montante de R$ 4.532.124 mil em 31 de dezembro de 2019, leva em consideração revisões tarifárias periódicas realizadas pelo Poder Concedente que ocorrem apenas a cada 4 anos, assim como premissas definidas pela Administração para os anos que não ocorre tal revisão. O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista as especificidades e subjetividade atreladas ao processo de capitalização de gastos com infraestrutura e à mensuração do ativo financeiro, assim como a relevância dos valores envolvidos.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros:Efetuamos os testes de desenho e eficácia operacional dos controles internos da Companhia para determinar os valores de capitalização de gastos com infraestrutura e à mensuração do ativo financeiro, incluindo os controles sobre a revisão da administração sobre as premissas para definição dos valores a serem capitalizadosA avaliação das políticas da Companhia para a definição dos investimentos em infraestrutura, incluindo o rateio dos custos indiretos e as políticas estabelecidas pela Companhia para a tal contabilizaçãoA avaliação da capitalização de serviços tomados para os projetos e componentes menores, quando comparado com os dados históricos e o exame em base de testes, da documentação suporte para os gastos incorridos durante o exercício de 2019 com base nessas políticasRealizamos o recálculo da determinação e atualização do ativo financeiro realizado pela Companhia, discutimos as premissas utilizadas pela Administração, confrontando com informações externas do mercado e estabelecidas pelo Poder Concedente, assim como observamos as variações ocorridas na última revisão periódicas, ocorrida em 2019A avaliação dos resultados da última revisão tarifária periódica e de seus efeitos nos livros contábeis da CompanhiaAvaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre a infraestrutura de concessão incluídas na nota 10 das demonstrações contábeis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios determinados pela Administração da Companhia para definição dos gastos elegíveis a capitalização como custo da infraestrutura e sua mensuração, e as premissas utilizadas na determinação e avaliação do ativo financeiro, assim como as respectivas divulgações na nota 10, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINSEm 31 de dezembro de 2019, a Companhia possui 2 (dois) processos judiciais que discutem a exclusão do ICMS da base cálculo do PIS e COFINS, sendo que 1 (um) desses processos teve a publicação do trânsito em julgado, durante o exercício de 2019. Amparada na avaliação de seus assessores jurídicos e na melhor estimativa contábil, a Companhia realizou o registro de um ativo de PIS e COFINS a recuperar no montante de R$ 5.005.317 mil e um passivo de R$ 4.974.076 mil, por entender que os montantes a serem ressarcidos como créditos fiscais devem ser integralmente repassados aos consumidores nos termos das normas regulatórias do setor elétrico. Este assunto está divulgado na nota 20 às demonstrações contábeis.O monitoramento desse assunto foi considerado significativo para a nossa auditoria, tendo em vista que ainda existem divergências entre as decisões judiciais e posicionamento da Receita Federal quanto à metodologia de cálculo dos créditos em questão, grande volume de documentação de anos anteriores a ser levantada pela Companhia para suportar o mesmo assim como pela ausência de precedentes e posicionamento do órgão regulador (ANEEL) a respeito da necessidade de devolução de parte dos créditos levantados aos consumidores do segmento de distribuição.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros:Realizamos o recálculo para determinação dos valores a serem registrados, e discutimos a metodologia adotada pela Administração para fins de mensuração dos montantes a serem registradosConfirmação dos processos judiciais com os advogados externos da Companhia, e suas avaliações sobre o temaEnvolvimento de nossos especialistas de tributos para avaliação dos processos judiciais envolvendo o tema, e os reflexos de suas decisões para CompanhiaObtenção e discussão com a Companhia acerca das opiniões dos seus consultores legais e dos memorandos técnicos suportando a constituição do passivo para ressarcimento dos montantes aos consumidores, e o seu tratamento contábil. Envolvimento de nossos especialistas de tributos para avaliar a adequação da mensuração e do tratamento contábil desse passivo, bem como seus efeitos fiscais.Avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS incluídas na nota 20 das demonstrações contábeis.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas adotadas pela Administração da Companhia para o reconhecimento do PIS e Cofins a Recuperar e o respectivo passivo a restituir a consumidores, oriundos da decisão de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e COFINS, assim como as respectivas divulgações na nota 20, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Realização do imposto de renda e contribuição social diferidosDurante o exercício de 2019, a Companhia realizou a incorporação de sua controladora direta a Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A. Como consequência da incorporação, a Companhia poderá deduzir fiscalmente o benefício fiscal da amortização da mais-valia dos ativos líquidos registrados na Enel Sudeste, no valor de R$ 5.533.995 mil. Essa mais-valia resultou em um benefício econômico pela redução futura de tributos no valor de R$ 1.881.558 mil, a ser amortizado até 2058, considerando o prazo de concessão vigente e a expectativa de renovação do mesmo. Este assunto está divulgado na nota 1.3 às demonstrações contábeis.Após a incorporação, em 31 de dezembro de 2019, o saldo de imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos registrados pela Companhia totalizam R$ 4.327.475 mil, os quais encontram-se divulgados nas notas explicativas 9 às demonstrações contábeis, juntamente com a informação de que a administração da Companhia considera que sua estimativa de realização envolve a necessidade de julgamento contábil crítico em relação ao reconhecimento contábil desses ativos e suas futuras realizações. O monitoramento desse assunto foi significativo para a nossa auditoria, tendo em vista que o processo de estimativa de realização desses tributos é complexo e envolve a utilização de diversas premissas para estimar o montante e o correspondente exercício no qual os referidos tributos diferidos serão realizados no curso normal das operações da Companhia.Essas estimativas estão apoiadas na realização de estudos de projeção de rentabilidade futura, preparados pela administração, os quais incluem previsões de condições futuras de mercado e de negócios, relacionados ao ambiente de negócios em que a Companhia atua, que possibilitarão a realização desses tributos diferidos nos próximos exercícios. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria envolveram, dentre outros:Revisão das projeções de rentabilidade futura preparadas pela administração, assim como a consistência dessas projeções com os dados históricos de estimativas passadas e, também, com as efetivas realizações das mesmas Com auxílio de nossos especialistas em finanças corporativas avaliamos as premissas e metodologia usadas pela Companhia quando da preparação dessas estimativas de rentabilidade futura Envolvemos nossos especialistas de tributos, para avaliação da dedutibilidade do benefício fiscal gerado na transação de incorporação reversa, bem como as documentações requeridas para que a operação, em sua forma, permita a dedutibilidadeTambém, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os critérios de reconhecimento e a estimativa de realização dos tributos diferidos incluídas nas notas explicativas 9 às demonstrações contábeis. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que os critérios e premissas adotadas pela administração para realização dos tributos diferidos mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, assim como as respectivas divulgações na nota 9, são aceitáveis no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outros assuntos Demonstração do valor adicionadoA demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo está de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeisA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeisNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 19 de fevereiro de 2020ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Adilvo França JuniorContador CRC - 1BA021419/O-4-T-SP