DFP 2020 de ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas - 2020AosAcionistas e Diretores daAlmeida Junior Shopping Centers S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Almeida Junior Shopping Centers S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Almeida Junior Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Mensuração do valor justo das propriedades para investimentoEm 31 de dezembro de 2020, conforme Nota Explicativa 8, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$ 801.090 mil, representando 29% do total do ativo da Controladora e R$ 4.167.846 mil, representando 96% do total do ativo do Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inerentes à estimativa de valor justo, ao elevado grau de julgamento associado ao assunto e à determinação das principais premissas descritas na Nota Explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em modelos de valorização para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias e modelos utilizados pela administração na avaliação das premissas, que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor justo das propriedades para investimento (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela administração da Companhia e avaliadores externos, comparando com informações externas de mercado, bem como com as próprias premissas aprovadas pela administração na elaboração de seu plano de negócios e com outras estimativas efetuadas pela Companhia (c) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos das projeções (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício (e) a análise de informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas (f) a análise da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado (g) a comparação do valor justo adotado pela administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das propriedades para investimento e (h) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras relativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2020.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas propriedades para investimento adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa 8, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitosConforme mencionado nas Notas Explicativas 3.1 e 16, a Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os contratos de locação, de forma geral, estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo contratual estipulado e uma parcela variável, calculada através de um percentual sobre as vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e por índices inflacionários. De acordo com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. As receitas de cessão de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas linearmente ao resultado de acordo com a fruição do contrato de aluguel. O volume de operações envolvido no cálculo e suas particularidades, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões como principal assunto de auditoria que requerem considerações especiais de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação dos controles envolvidos no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais amostrais, incluindo o exame de contratos e (c) recálculo dos valores do reconhecimento da receita, observando os períodos adequados de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais, bem como a avaliação e execução de (d) procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a receber e recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência. Adicionalmente, efetuamos procedimentos de (e) inspeção física de determinadas lojas, bem como (f) confirmação sobre dados e informações relacionadas aos contratos de aluguel e cessão de direitos.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita de aluguel e cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios de reconhecimento de receitas adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtivemos entendimento dos controles internos relev antes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo (SP), 22 de março de 2021.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Kenji de Sá Pimentel OhataContador CRC-1SP209240Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas - 2019AosAcionistas e Diretores daAlmeida Junior Shopping Centers S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Almeida Junior Shopping Centers S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Almeida Junior Shopping Centers S.A. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com a normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.Mensuração do valor justo das propriedades para investimento (Controladora e Consolidado)Em 31 de dezembro de 2019, conforme Nota Explicativa 8, o saldo de propriedades para investimento, mensuradas ao seu valor justo, totalizava R$869.409 mil, representando 31,4% do total do ativo da Controladora e R$4.156.542 mil, representando 97,1% do total do ativo do Consolidado. As metodologias e modelagens utilizadas para a determinação do valor justo envolveram julgamento significativo e foram baseadas em premissas adotadas pelos avaliadores externos contratados que suportaram a Companhia, as quais incluem o desempenho atual e histórico dos contratos com locatários, projeções de receitas futuras de aluguel, condições de mercado, taxas de ocupação e taxas de desconto, dentre outros.Consideramos como um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos em relação ao total do ativo, ao patrimônio líquido, e aos efeitos dos ajustes ao valor justo no resultado do exercício, além das incertezas inere ntes à estimativa de valor justo, ao elevado grau de julgamento associado ao assunto e à determinação das principais premissas descritas na Nota Explicativa 8. Uma mudança em alguma dessas premissas poderia gerar um impacto relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) o envolvimento de especialistas em modelos de valorização para nos auxiliar na análise e revisão das metodologias, modelos utilizados pela Administração, na avaliação das premissas que suportaram as projeções que determinaram o plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor justo das propriedades para investimento (b) a avaliação da razoabilidade e consistência dos dados e das premissas utilizados na preparação desses documentos, incluindo taxas de crescimento, taxas de desconto, risco país e projeções de fluxo de caixa, dentre outros, conforme fornecidos pela Administração da Companhia e avaliadores externos, comparando com informações externas de mercado, bem como com as próprias premissas aprovadas pela Administração na elaboração de seu plano de negócios e com outras estimativas efetuadas pela Companhia (c) a verificação da exatidão dos cálculos aritméticos das projeções (d) a comparação da assertividade de projeções realizada em períodos anteriores em relação ao desempenho atingido pela Companhia no exercício (e) a análise de informações que pudessem contradizer as premissas mais significativas e as metodologias selecionadas (f) a análise da sensibilidade sobre tais premissas, para avaliar o comportamento do valor justo, considerando outros cenários e premissas, com base em dados de mercado (g) a comparação do valor justo adotado pela Administração, com base no fluxo de caixa descontado, com o valor contábil das propriedades para investimento e (h) a avaliação da adequação das divulgações nas respectivas notas explicativas às demonstrações financeiras relativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2019.Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a mensuração do valor justo das propriedades para investimento, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios e premissas considerados para a determinação do valor justo dessas propriedades para investimento adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações na Nota Explicativa 8, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Reconhecimento de receita de aluguel e cessão de direitos (Controladora e Consolidado)Conforme mencionado na Nota Explicativa 3.1 e 16, a Companhia e suas controladas reconhecem suas receitas na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando elas possam ser mensuradas de forma confiável. Para as receitas de aluguel, os contratos de locação de forma geral estabelecem que os locatários devem pagar o maior valor entre um mínimo contratual estipulado e uma variável, calculada através de um percentual sobre as vendas de cada estabelecimento. Os aluguéis mínimos são ajustados por aumentos fixos regulares ao longo do prazo dos contratos, aluguel em dobro no mês de dezembro e por índices inflacionários. De acordo com o CPC 06 (R2) / IAS 17 - Operações de arrendamento mercantil, as receitas de aluguéis mínimos, excluindo os efeitos inflacionários, devem ser reconhecidas de forma linear ao longo do prazo do contrato, e qualquer excesso do aluguel variável é reconhecido quando incorrido. As receitas de cessão de direitos a lojistas são diferidas e apropriadas linearmente ao resultado de acordo com a fruição do contrato de aluguel. O volume de operações envolvido no cálculo e suas particularidades, que é realizado contrato a contrato, bem como os potenciais riscos envolvidos com relação à competência do reconhecimento das receitas, nos levou a identificar essas questões como principal assunto de auditoria que requerem considerações especiais de auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assunto:Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (a) avaliação dos controles envolvidos no processo de reconhecimento de receita, (b) testes documentais amostrais, incluindo o exame de contratos e (c) recálculo dos valores do reconhecimento da receita, observando os períodos adequados de competência ao longo do ano e dos períodos contratuais, bem como a avaliação e execução de (d) procedimentos analíticos sobre a movimentação mensal das receitas, contas a receber e recebimentos, utilizando dados desagregados por shopping center, para identificar movimentações inconsistentes às nossas expectativas obtidas a partir de nosso conhecimento prévio da Companhia e do setor que pudessem indicar potenciais problemas de competência. Adicionalmente, efetuamos procedimentos de (e) inspeção física de determinadas lojas, bem como (f) confirmação externa junto aos locatários sobre dados e informações relacionadas aos contratos de aluguel e cessão de direitos. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a receita de aluguel e cessão de direitos, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que os critérios de reconhecimento de receitas adotados pela Administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são adequadas, no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos q ue há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo (SP), 17 de fevereiro de 2020.ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC-2SP034519/O-6Marcos Kenji de Sá Pimentel OhataContador CRC-1SP209240/O-7