ITR 31/03/2019 de EMPRESA CONCESSIONARIA DE RODOVIAS DO NORTE S/A - ECONORTE

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIASAosAcionistas, Conselheiros e Administradores daEmpresa Concessionária do Norte S.A. - EconorteLondrina - PRIntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias da Empresa Concessionária do Norte S.A. - Econorte ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o trimestre findo naquela data, incluindo o resumo das práticas contábeis e demais notas explicativas.A administração da Companhia é responsável pela elaboração dessas informações contábeis intermediárias de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.Base para conclusão com ressalvaInvestigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicasConforme mencionado na nota explicativa nº 1, o Conselho de Administração da controladora TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. instaurou Comitê Independente para coordenar investigações internas com o propósito de prestar esclarecimentos específicos e concretos sobre os mandados de busca e apreensão, cumprido pela Polícia Federal, na sede da Companhia e da controladora TPI - Triunfo Participações e Investimentos S.A. e de sua coligada Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda., ocorrido em 22 de fevereiro de 2018 e 26 de setembro de 2018. Os mandados de busca e apreensão foram cumpridos com base nos despachos dos Juízes da 13ª e 23ª Vara Federal de Curitiba no âmbito da Operação Integração, que investiga a denúncia de atos criminosos envolvendo empresários e agentes públicos, alimentado pelo suposto superfaturamento na cobrança dos pedágios nas concessionárias de rodovias públicas no Estado do Paraná. O despacho da 23ª Vara Federal de Curitiba apresenta acordos de colaborações premiadas nos quais foram relatados atos ilícitos praticados na execução do contrato de concessão por executivos e ex- executivos de sua Controladora e da Companhia. Segundo o Ministério Público Federal (MPF) existem provas da materialidade e indícios de autoria da prática de crimes de corrupção ativa e passiva, lavagem de dinheiro, fraude licitatória, peculato e associação criminosa. O Comitê Independente em conjunto com os escritórios contratados para conduzir as investigações internas, concluiu seus trabalhos em 29 de abril de 2019 e, comunicaram ao Conselho de Administração da Controladora os resultados factuais provenientes dos procedimentos investigativos, limitações de trabalho e por fim as recomendações para aprimoramento do programa de Compliance Anticorrupção. Contudo, ainda encontram-se em andamento investigações pelas autoridades públicas envolvendo executivos e ex-executivos da Controladora e da Econorte. Consequentemente, em virtude das investigações e demais procedimentos conduzidos pelas autoridades públicas ainda estarem em curso, não foi possível concluir se algum ajuste seria necessário nas informações contábeis intermediárias do período findo em 31 de março de 2019.Conclusão com ressalva sobre as informações intermediáriasCom base em nossa revisão, exceto pelos possíveis efeitos do assunto mencionado no parágrafo "Base para conclusão com ressalva", não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.ÊnfaseIncerteza relevante sobre a continuidade operacional da CompanhiaChamamos a atenção para as notas explicativas nºs 11 e 26 às informações contábeis intermediárias que indicam que a Companhia descumpriu hipóteses de vencimento antecipado não automático de debêntures, que apresentam o montante de R$68.700 mil em 31 de março de 2019. A Companhia obteve, em 11 de abril de 2019, manutenção de waiver datado de 11 de março de 2019, assegurando que a dívida não terá o vencimento antecipado declarado durante 62 dias. Caso o vencimento das debentures seja declarado antecipado por seus debenturistas, a Companhia dependerá de recursos de terceiros e/ou de sua controladora para fazer frente ao pagamento antecipado das debêntures. Adicionalmente, chamamos a atenção ainda para a nota explicativa nº 1 às informações contábeis intermediárias, que indica que a Companhia incorreu no prejuízo de R$2.985 mil durante o período findo em 31 de março de 2019 e apresenta excesso de passivos sobre ativos circulantes em R$ 95.372 mil.Essas condições, juntamente com outros assuntos, conforme descrito nas referidas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoRevisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações intermediárias tomadas em conjunto.Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício anteriorAs Informações Trimestrais - ITR mencionadas no primeiro parágrafo incluem informações contábeis correspondentes ao resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido, fluxos de caixa e valor adicionado do trimestre findo em 31 de março de 2018, obtidas das informações trimestrais - ITR daquele trimestre, e ao balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018, obtido das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018, apresentadas para fins de comparação. A revisão das Informações Trimestrais - ITR do trimestre findo em 31 de março de 2018 e o exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de revisão com data de 9 de maio de 2018, sem ressalva e contendo parágrafos de ênfases relacionadas a "Investigação interna envolvendo a Companhia e sua Controladora" e com relação a "Continuidade operacional da Companhia" e relatório de auditoria com data de 8 de maio de 2019, com ressalva sobre "Investigações envolvendo a Companhia e sua Controladora" e parágrafo de "Incerteza relevante de continuidade da Companhia".São Paulo, 15 de maio de 2019 BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/O-1Eduardo Affonso de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-1