DFP 2022 de ANIMA HOLDING S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAos Administradores e AcionistasÂnima Holding S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da Ânima Holding S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da Ânima Holding S.A. e suas controladas ("Consolidado"), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ânima Holding S.A. e da Ânima Holding S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2022, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoriaReconhecimento de receitas e perdas esperadas em créditos (notas explicativas 4.4, 4.16, 7 e 25) As receitas auferidas pela Companhia e suas controladas advém substancialmente de mensalidades cobradas nos cursos de graduação e pós-graduação, em formato presencial e à distância. No caso dos cursos de graduação, os contratos de matrícula são firmados semestralmente e nos cursos profissionalizantes de pós-graduação e de formação continuada, o contrato de matrícula abrange todo o programa de graduação ou certificação, que pode variar em duração de três dias a 18 meses.Há, portanto, um grande volume de transações, em valores individualmente baixos, o que requer processos robustos de cadastro, faturamento e cobrança de títulos. Além disso, essa granularidade das transações também resulta em múltiplos perfis de crédito dos alunos, cujo status e riscos associados variam de acordo com a sua condição de estudante (ativo, inativo e graduado), a forma de pagamento (cartão de crédito, boleto ou cheques) e de adimplência (com mensalidades em dia ou renegociadas). Dessa forma, a Companhia e suas controladas revisam periodicamente sua carteira de contas a receber com objetivo de estimar o valor de provisão para perda por redução do valor recuperável de suas operações a ser reconhecida, a qual representa um percentual relevante do saldo de contas a receber em aberto.Assim, consideramos o adequado reconhecimento de receitas e a determinação da provisão para perdas esperadas em créditos como um dos principais assuntos de auditoria, tendo em vista o grande volume de transações e a relevância dos saldos envolvidos, bem como o alto grau de julgamento para a determinação das premissas relacionadas ao teste de recuperação da referida carteira de recebíveis. Nossos procedimentos de auditoria sobre o reconhecimento de receitas compreenderam, entre outros:(i)o entendimento dos processos para a efetivação de matrículas, definição de tabela de preços, emissão de cobranças e registro contábil das mensalidades(ii)a obtenção da base de dados de mensalidades do período e, através de técnicas de auditoria auxiliadas por computador, a totalização das mesmas e o confronto com os registros contábeis(iii)a realização de testes de exceção visando identificar duplicidades e a integridade do número de mensalidades reconhecidas(iv)a realização de testes de liquidação de títulos para uma amostra direcionada, visando a cobertura de parcela significativa das transações de receitas realizadas no período. Somado a esse procedimento, a seleção de amostra adicional para a realização de testes de inspeção do contrato de prestação de serviço, comprovante de matrícula, documentação de identificação do aluno, registro acadêmico e comprovante de presença (inclusive aqueles matriculados por meio do FIES), além da inspeção da evidência de pagamento de determinadas mensalidades através dos créditos bancários.Em relação à provisão para perdas esperadas em créditos, realizamos ainda o entendimento, com os responsáveis da administração, acerca dos principais critérios estabelecidos na política da Companhia e os controles utilizados para elaboração da estimativa de risco de crédito, os quais têm como base a análise do contas a receber em aberto por faixas de vencimento (aging list), o status do aluno (ativo, inativo e graduado) e característica do título (mensalidade em aberto ou acordo).Realizamos testes amostrais para conferência da integridade da base de dados utilizada para cálculo das perdas estimadas, bem como recalculamos, com base nas premissas da administração, a estimativa para perdas ao final do exercício social.Adicionalmente, testamos as premissas da administração quanto aos percentuais de perda esperadas baseados nas perdas históricas com contas a receber, com base nas condições de mercado atuais e levando em conta estimativas futuras.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os critérios e as premissas adotados pela administração para a apuração da receita no período correto e para a determinação da provisão para perdas esperadas em créditos, bem como as correspondentes divulgações, são consistentes com as informações e documentos apresentados.Avaliação do valor recuperável de ativos de vida útil indefinida (notas explicativas 4.10 e 15)A Companhia e suas controladas possuem saldos relevantes de ativos intangíveis de vida útil indefinida para os quais uma análise do seu valor recuperável é necessária pelo menos uma vez ao ano. Esses ativos intangíveis de vida útil indefinida decorrem substancialmente de combinações de negócios realizadas e totalizam R$ 4.619.981 mil (consolidado), sendo R$ 3.235.370 mil registrados como ágio e R$ 1.384.611 mil referentes a licenças.A avaliação anual de recuperabilidade desses ativos envolve o uso de julgamentos críticos e subjetivos, por parte da administração, em relação às projeções de fluxo de caixa descontados, que dependem de eventos econômicos futuros. A utilização de diferentes premissas pode modificar significativamente as perspectivas de realização desses ativo s e a eventual necessidade de registro de redução ao valor recuperável, com consequente impacto nas demonstrações financeiras. Por esse motivo, determinamos esse tema como um dos principais assuntos de auditoria.Nossos trabalhos de auditoria incluíram, entre outros, procedimentos relacionados à avaliação da definição pela administração das unidades geradoras de caixa, conforme os critérios estabelecidos pelo Pronunciamento Técnico CPC 01 - "Redução ao Valor Recuperável de Ativos".Com o apoio dos nossos especialistas internos em avaliação, verificamos, em base de testes, a coerência lógica e aritmética das projeções de fluxos de caixa ou de receita (conforme aplicável), bem como testamos a consistência das informações e principais premissas utilizadas nas projeções (taxas de crescimento na perpetuidade, de receita e de gastos, taxa de desconto) mediante a comparação com: (i) orçamentos aprovados pelo Conselho de Administração, (ii) premissas e dados de mercado, e (iii) projeções utilizadas em anos anteriores com os resultados efetivos subsequentes.Realizamos a análise de sensibilidade e recalculamos as projeções considerando diferentes intervalos e cenários de taxas de crescimento e de desconto, bem como efetuamos a leitura das divulgações.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que os julgamentos e premissas utilizados pela administração são consistentes com dados e informações obtidos.Provisão para demandas judiciais (Nota explicativa 22)A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades.A determinação da possibilidade de êxito nos processos em andamento, assim como a estimativa de perdas prováveis esperadas, envolve julgamentos críticos por parte da administração da Companhia, pois dependem de eventos futuros que não estão totalmente sob o controle da administração, razão pela qual consideramos esse um dos principais assuntos de auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento sobre os controles internos relevantes que envolvem a identificação e a constituição de passivos contingentes, bem como as divulgações em notas explicativas. Obtivemos, também, o entendimento sobre o modelo de cálculo adotado, o qual considera o histórico de perda em processos de mesma natureza e prognósticos fornecidos pelos assessores jurídicos externos.Efetuamos procedimentos de confirmação com os escritórios de advocacia que patrocinam os processos judiciais e administrativos para confirmar a avaliação do prognóstico, a totalidade das informações e o valor das provisões.Para determinadas causas de natureza tributária mais significativas, discutimos a razoabilidade do prognóstico de perda com o apoio de nossos especialistas tributários.Consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração para a determinação das provisões para demandas judiciais, bem como as divulgações efetuadas, são consistentes com as avaliações dos assessores jurídicos.Apuração de resultados atribuíveis aos acionistas de controlada em decorrência de acordo de acionistas (notas explicativas 2.4, 4.22 e 12)A partir de 2021, a Companhia implementou uma reestruturação societária com o objetivo de estratificar os resultados de suas verticais e segmentos de negócio que passaram a ser apresentados como Inspirali Educação Médica, Ânima Core e Lifelong Learning.Como parte dessa reorganização, a Companhia passou a deter participações direta e indireta (através da controlada Inspirali Educação S.A.) na controlada VC Network Educação S.A. a qual, por sua vez, detém participação nas empresas mantenedoras das instituições de ensino que, dentre outros, possui os cursos de medicina.Dessa forma, o capital social da VC Network Educação S.A. passou a se dividir em 45% de ações preferenciais de titularidade da Ânima Holding S.A. e 55% de ações ordinárias de titularidade da controlada Inspirali Educação S.A.O estatuto da VC Network Educação S.A. previu ainda que aos detentores das ações preferenciais será garantida a distribuição de dividendos fixos e prioritários, equivalentes ao lucro líquido do respectivo exercício social (após realizadas as reservas legais) que não for oriundo dos cursos de medicina, ficando com os detentores das ações ordinárias a parcela remanescente do lucro líquido do respectivo exercício social (também após realizadas as reservas legais).Para viabilizar a apuração das parcelas do lucro líquido a serem atribuídas aos acionistas detentores das ações preferenciais e ordinárias, foram estabelecidos critérios de rateio de despesas e receitas, os quais foram fixados contratualmente via acordo firmado entre os acionistas da Inspirali Educação S.A. Adicionalmente, os critérios de rateio foram detalhados através de "Instrumento Particular de Convênio para Apuração de Resultados de Segmento de Negócio por Sociedades Empresárias Integrantes do Mesmo Grupo Empresarial", celebrado entre as controladas da VC Network S.A.Adicionalmente, Ânima Holding S.A. e a Inspirali Educação S.A. assinaram um acordo que prevê mecanismos de compensação e indenização, para o caso de, eventualmente, o lucro líquido passível de distribuição aos detentores de ações ordinárias (relativa aos cursos de medicina) ser afetado pela operação referente aos demais cursos (ou vice-versa).O processo de apuração e rateios das receitas e despesas a serem alocadas à parcela do lucro líquido passível de distribuição aos detentores de cada uma das classes de ações envolve o processamento de um alto volume de transações e requer um criterioso processo de análise e apuração por parte da administração. Por essas razões, consideramos esse assunto como um dos principais assuntos de auditoria.Efetuamos a leitura do acordo dos acionistas da Inspirali Educação S.A., do Estatuto Social da VC Network S.A. e do Instrumento Particular de Convênio para Apuração de Resultados de Segmento de Negócio por Sociedades Empresárias Integrantes do Mesmo Grupo Empresarial ("Instrumento de Convênio"), celebrado entre as controladas da VC Network S.A. Com base na leitura desses documentos, obtivemos o entendimento dos critérios de rateio a serem adotados na alocação do lucro líquido atribuível a cada classe de ações da VC Network S.A.Obtivemos o relatório analítico de receitas e confrontamos com o saldo de receitas líquidas nos registros contábeis. Sumarizamos os valores atribuídos aos cursos de medicina e aos demais cursos e confrontamos com as alocações correspondentes. A partir desse mesmo relatório analítico, selecionamos uma amostra para inspeção da documentação comprobatória visando corroborar a adequada identificação do respectivo curso.Obtivemos os razões contábeis por centro de custo, nos quais se identificam as rubricas objeto de alocações diretas e aquelas passíveis de rateios e realizamos os seguintes procedimentos:(i)com relação aos custos e despesas objeto de alocações diretas, selecionados, a partir do sistema orçamentário da Companhia, uma amostra de transações específicas e verificamos a razoabilidade das mesmas em relação aos centros de custos onde foram alocadas(ii)para os custos e despesas apropriados a centros de custos objeto de rateios, obtivemos o entendimento e verificamos a exatidão matemática das alocações com base nos critérios previstos no Instrumento de Convênio.Com base nas evidências obtidas, por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos que as apurações de receitas e despesas atribuíveis à parcela do lucro líquido passível de distribuição aos detentores de cada uma das classes de ações são consistentes com os critérios definidos no acordo firmado entre os acionistas da Inspirali Educação S.A. e no Instrumento de Convênio celebrado entre as controladas da VC Network S.A. Consideramos ainda que as divulgações nas demonstrações financeiras também são coerentes com as evidências fornecidas pela a dministração.Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que, eventualmente, tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Belo Horizonte, 27 de março de 2023PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Ltda.CRC 2SP000160/O-5Fábio Abreu de PaulaContador CRC 1MG075204/O-0