DFP 2019 de EMPRESA CONCESSIONARIA DE RODOVIAS DO NORTE S/A - ECONORTE

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAosAcionistas e Administradores daEmpresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - EconorteLondrina - PR Opinião com ressalva Examinamos as demonstrações contábeis da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião com ressalva Investigações e outros procedimentos legais conduzidos por autoridades públicasConforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, o Conselho de Administração da controladora Triunfo Participações e Investimentos S.A. (TPI) instaurou Comitê Independente para coordenar investigações internas com o propósito de prestar esclarecimentos específicos e concretos sobre os mandados de busca e apreensão, cumprido pela Polícia Federal, na sede da Companhia e da controladora Triunfo Participações e Investimentos S.A. (TPI) e de sua coligada Rio Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda., ocorrido em 22 de fevereiro de 2018 e 26 de setembro de 2018. Os mandados de busca e apreensão foram cumpridos com base nos despachos dos Juízes da 13ª e 23ª Vara Federal de Curitiba no âmbito da Operação Integração, que investiga a denúncia de atos criminosos envolvendo empresários e agentes públicos, alimentado pelo suposto superfaturamento na cobrança dos pedágios nas concessionárias de rodovias públicas no Estado do Paraná. O despacho da 23ª Vara Federal de Curitiba apresenta acordos de colaborações premiadas nos quais foram relatados atos ilícitos praticados na execução do contrato de concessão por executivos e ex- executivos de sua Controladora e da Companhia. Segundo o Ministério Público Federal (MPF) existem provas da materialidade e indícios de autoria da prática de crimes de corrupção ativa e passiva, lavagem de dinheiro, fraude licitatória, peculato e associação criminosa. O Comitê Independente em conjunto com os escritórios contratados para conduzir as investigações internas, concluíram seus trabalhos em 29 de abril de 2019 e, comunicaram ao Conselho de Administração da Controladora os resultados factuais provenientes dos procedimentos investigativos, limitações de trabalho e por fim as recomendações para aprimoramento do programa de Compliance Anticorrupção. Contudo, ainda se encontram em andamento investigações pelas autoridades públicas envolvendo executivos e ex-executivos da Controladora e da Econorte. Em 10 de setembro de 2019, a Econorte em conjunto com a Triunfo e a Rio Tibagi, foram notificadas acerca de instauração de processo administrativo de responsabilização ("PAR") conduzido pela Controladoria Geral do Estado do Paraná, visando apurar a prática de eventuais atos lesivos contra a administração Pública. Foi apresentado defesa por parte da Econorte sem demais andamentos no processo até o momento.Consequentemente, em virtude das investigações e demais procedimentos conduzidos pelas autoridades públicas ainda estarem em curso, não foi possível concluir se algum ajuste seria necessário nas demonstrações contábeis do período findo em 31 de dezembro de 2019.Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis". Somos independentes em relação à Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A. - Econorte, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalChamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações contábeis, que indica que a continuidade das atividades operacionais da Companhia depende de aportes de capital próprio e/ou de terceiros e/ou reestruturação de seus principais passivos financeiros, os quais estão sendo viabilizados por sua administração para cumprir as obrigações assumidas, principalmente aquelas divulgadas nas Notas Explicativas nos 8, 9 e 22. Adicionalmente, o prazo da concessão tem vencimento para novembro de 2021, não havendo indicativos de renovação ou extensão do prazo contratual. Esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas notas explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Base para opinião com ressalva" e "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Impairment de Ativos Intangíveis - Concessão de RodoviasConforme demonstrado na Nota Explicativa nº 7, em 31 de dezembro de 2019, os ativos intangíveis da Companhia totalizam um montante de R$ 66.731 mil, cujo valor recuperável é analisado anualmente, conforme requerido no CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos. A avaliação sobre a necessidade de registro de perdas por redução ao valor recuperável, exige a preparação de estimativas de rentabilidade futura baseadas no plano de negócios e orçamentos preparados pela Companhia e aprovados pela sua governança, o que exige alto grau de julgamento pela administração.Levando em consideração os cenários de incertezas por contas das investigações em andamento, com impactos negativos nas tarifas e outros indicadores operacionais, faz-se necessário a avaliação das premissas e bases utilizadas como suporte para tais projeções. Em virtude do grau de julgamento relevante exercido pela administração, entendemos que esse é um assunto relevante para nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria contaram com assistência de especialistas, e incluíram entre outros procedimentos:?Avaliação da metodologia utilizada pela Administração de acordo com o CP C 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos?Avaliação das premissas utilizadas pela Administração na preparação das projeções utilizadas como base do teste de recuperabilidade?Discussão como Administrações sobre as decisões judiciais e futuros impactos nos negócios?Leitura das atas do período.Consideramos como suficientes os procedimentos tomados pela administração na preparação das premissas utilizadas no teste de recuperabilidade. Reconhecimento e mensuração - Receita de concessãoConforme Nota Explicativa nº 17 às demonstrações contábeis, o reconhecimento de receita no segmento de concessão de rodovias é considerado um risco inerente, porque o processo envolve sistemas complexos de faturamento, que processam grandes volumes de dados, com uma combinação de tarifas por tipos de veículos. As receitas são reconhecidas à medida que a cobrança é efetuada, sendo ela de forma manual ou automática, utilizando os sistemas de controle da Companhia. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros:?Entendimento dos controles internos utilizados pela administração para mensuração e reconhecimento da receita referente a cobranças manuais e automáticas?Avaliação e teste sobre os sistemas relevantes de Tecnologia da Informação?Testes de transações e saldosConsideramos como suficientes os controles e procedimentos utilizados pela administração para reconhecimento da receita. Covenants financeiros - DebênturesConforme apresentado na Nota explicativa nº 9, em 31 de dezembro de 2019 a Companhia apresentava no seu passivo circulante um montante de R$ 50.463 mil, referente a debêntures que foram captadas a fim de alongar o perfil da dívida e financiar suas atividades. Essas debêntures, possuem garantias reais e fidejussórias, além de clausulas (financeiras e operacionais restritivas - covenants) que precisam ser cumpridas para não ocorrer o seu vencimento antecipado.Levando em consideração o cenário de incertezas por contas das investigações em andamento, com impactos negativos nas tarifas e outros indicadores operacionais, a Companhia não vem cumprindo determinadas obrigações contratuais, sendo necessário a realização de negociações constantes e obtenção de wayvers por parte dos debenturistas. Levando em consideração possíveis impactos nas demonstrações contábeis, sua devida divulgação em nota explicativa e o grau de julgamento relevante exercido pela administração, entendemos que esse é um assunto relevante para nossa auditoria. Resposta da auditoria ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram entre outros:?Confirmação externa com os agentes fiduciários?Leitura, entendimento e discussão com a administração sobre os acordos firmados (wayvers)?Discussão como Administrações sobre os fluxos de caixa e estratégias de liquidação da dívida?Leitura das Atas do períodoConsideramos como suficientes os procedimentos tomados pela administração na preparação das premissas e divulgações realizadas pela Companhia. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentesO exame das demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria datado de 08 de maio de 2019, com ressalva, referente as investigações interna e parágrafo referente a incerteza relevante relacionada a continuidade operacional.Demonstrações do valor adicionado A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, foi submetida a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Conforme descrito na seção "Base para opinião com ressalva" acima, não foi possível concluir se o Relatório da Administração também poderia estar distorcido de forma relevante pela mesma razão do assunto descrito na referida seção.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeisA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissio nal ao longo da auditoria. Além disso: ?Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais ?Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia?Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração?Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional?Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaComunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Londrina, 11 de março de 2020. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 PR 006853/F-9Eduardo Affonso de VasconcelosContador CRC 1 SP 166001/O-3