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BR - CVMDemonstrações Financeiras PadronizadasRef. 201667 páginasCódigo CVM 4707Versão 1Recebida em 17/03/2017valores em R$ mil

DFP 2016 de CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A.

CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A. · CNPJ 17.193.806/0001-46

CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A.
CNPJ 17.193.806/0001-46
DFP 2016
Exercício 2016
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Metadados

Empresa
CONSORCIO ALFA DE ADMINISTRACAO S.A.
CNPJ
17.193.806/0001-46
Tipo
Demonstrações Financeiras Padronizadas
Páginas
67
Ano de referência
2016*
Publicado em
17/03/2017 — BR - CVM
Indexado em
05/08/2026, 23:55:02

* ano de referência inferido — pode conter erros, confira sempre na publicação

Demonstrações financeiras

Conta a conta · CVM
Conta a conta, como entregue à CVM.
CódigoConta31/12/201631/12/2015Var.
1Ativo Total3.247.5323.034.5117,0%
1.01Ativo Circulante1.855.6641.720.7997,8%
1.01.01Caixa e Equivalentes de Caixa1.8961.7299,7%
1.01.01.01Caixa e Disponibilidades em Bancos1.8961.7299,7%
1.01.02Aplicações Financeiras1.483.1931.342.47610,5%
1.01.02.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo1.483.1931.342.47610,5%
1.01.02.01.01Títulos para Negociação00—
1.01.02.01.02Títulos Disponíveis para Venda00—
1.01.02.01.03Instrumento Financeiros Derivativos00—
1.01.02.01.04Títulos para Investimentos1.411.8441.305.7028,1%
1.01.02.01.05Operações de créditos e adiantamento a instituições financeiras71.34936.77494,0%
1.01.02.02Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00—
1.01.02.02.01Títulos Mantidos até o Vencimento00—
1.01.03Contas a Receber338.880328.2373,2%
1.01.03.01Clientes188.404178.1725,7%
1.01.03.01.01Operações de Crédito e Adiantamentos a Clientes188.404178.1725,7%
1.01.03.02Outras Contas a Receber150.476150.0650,3%
1.01.03.02.01Créditos de Operações com Seguros e Resseguros87.64586.9250,8%
1.01.03.02.02Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas39.60041.864−5,4%
1.01.03.02.03Despesas de Resseguros e Retrocessões Diferidas20.96419.4317,9%
1.01.03.02.04Ativos Tributados Diferidos2.2671.84522,9%
1.01.04Estoques00—
1.01.05Ativos Biológicos00—
1.01.06Tributos a Recuperar00—
1.01.06.01Tributos Correntes a Recuperar00—
1.01.07Despesas Antecipadas00—
1.01.08Outros Ativos Circulantes31.69548.357−34,5%
1.01.08.01Ativos Não-Correntes a Venda00—
1.01.08.01.01Ativos Recebidos em Dação por Recuperação de Crédito00—
1.01.08.02Ativos de Operações Descontinuadas00—
1.01.08.03Outros31.69548.357−34,5%
1.02Ativo Não Circulante1.391.8681.313.7125,9%
1.02.01Ativo Realizável a Longo Prazo469.764447.4175,0%
1.02.01.01Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo391.251389.3700,5%
1.02.01.01.01Títulos para Negociação00—
1.02.01.01.02Títulos Disponíveis para Venda00—
1.02.01.01.03Instrumentos Financeiros Derivativos00—
1.02.01.01.04Operações de Crédito e Adiantamento a Instituições Financeiras00—
1.02.01.01.05Operações de Crédito e Adiantamentos a Clientes332.398315.1845,5%
1.02.01.01.06Títulos para Investimentos34.21452.594−34,9%
1.02.01.01.07Despesas de Comercialização de Seguros Diferidas3.006803274,3%
1.02.01.01.08Despesas de Resseguro e Retorcessões Diferidas1.642724126,8%
1.02.01.01.09Ativos Tributados Diferidos19.99120.065−0,4%
1.02.01.01.10Crédito de Operações com Seguros e Resseguros00—
1.02.01.02Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado00—
1.02.01.02.01Títulos Mantidos até o Vencimento00—
1.02.01.03Contas a Receber00—
1.02.01.03.01Clientes00—
1.02.01.03.02Outras Contas a Receber00—
1.02.01.04Estoques00—
1.02.01.05Ativos Biológicos00—
1.02.01.06Tributos Diferidos00—
1.02.01.06.01Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos00—
1.02.01.07Despesas Antecipadas00—
1.02.01.08Créditos com Partes Relacionadas00—
1.02.01.08.01Créditos com Coligadas00—
1.02.01.08.03Créditos com Controladores00—
1.02.01.08.04Créditos com Outras Partes Relacionadas00—
1.02.01.09Outros Ativos Não Circulantes78.51358.04735,3%
1.02.01.09.01Ativos Não-Correntes a Venda00—
1.02.01.09.02Ativos de Operações Descontinuadas00—
1.02.02Investimentos918.960863.4666,4%
1.02.02.01Participações Societárias918.960863.4666,4%
1.02.02.01.01Participações em Coligadas918.960863.4666,4%
1.02.02.01.04Outras Participações Societárias00—
1.02.02.02Propriedades para Investimento00—
1.02.03Imobilizado2.0051.8349,3%
1.02.03.01Imobilizado em Operação2.0051.8349,3%
1.02.03.02Imobilizado Arrendado00—
1.02.03.03Imobilizado em Andamento00—
1.02.04Intangível1.13999514,5%
1.02.04.01Intangíveis1.13999514,5%
1.02.04.01.01Contrato de Concessão00—
1.02.04.02Goodwill00—

valores em R$ mil; variação sobre o exercício anterior, como publicado.

Parecer do auditor

Sem Ressalva
Ler o relatório completo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadasAoConselho de Administração e Acionistas doConsórcio Alfa de Administração S.A.São Paulo - SPOpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Consórcio Alfa de Administração S.A. ("Sociedade"), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Consórcio Alfa de Administração S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Sociedade, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Investimentos em empresas coligadas e controladas -Controladora e ConsolidadoConforme mencionado na nota explicativa n° 12, a Sociedade detém participações societárias direcionadas aos segmentos financeiros, ramos de seguros e serviços, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Para os investimentos em controladas diretas e indiretas a Sociedade elabora a demonstração financeira consolidada. Essas investidas possuem estimativas contábeis relevantes que podem afetar o resultado da Sociedade, como: provisão para créditos de liquidação duvidosa (PDD), provisão e passivos contingentes - trabalhistas, cíveis e fiscais, valor justo de Instrumentos Financeiros Derivativos - Estrutura de Hedge Accounting e provisões técnicas de seguros e previdência. Devido a relevância desses investimentos, à mensuração dessas estimativas contábeis envolverem julgamento da administração das investidas, das especificidades nos controles para gestão dos investimentos em razão das investidas estarem sujeitas a requerimentos legais e regulatórios próprios e identificação de transações entre partes relacionadas, consideramos esse assunto significativo para nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoEntendemos os principais controles internos relacionados a esse assunto. Além disso, os nossos procedimentos de auditoria, incluíram o planejamento do escopo de nossos trabalhos realizados para as investidas e a avaliação dos riscos de distorção relevante em relação aos assuntos destacados acima que podem afetar o resultado da Sociedade de forma relevante. Adicionalmente analisamos as informações das empresas investidas, validamos o percentual de participação, efetuamos o recálculo da equivalência patrimonial, dos dividendos recebidos e/ou dos juros sobre capital próprio e analisamos o controle e divulgação de transações com partes relacionadas. Adicionalmente testamos a consolidação, conforme regras definidas no CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, e conciliamos com os quadros e notas explicativas das demonstrações financeiras, a fim de verificar se as informações apresentadas atendem a todos os requerimentos de divulgações aplicáveis à Sociedade. Os Principais Assuntos de Auditoria das empresas investidas por nós auditadas, quando aplicável, estão descritos nos relatórios emitidos sobre as demonstrações financeiras de cada empresa investida, e envolvem basicamente, os riscos identificados acima. Para esses riscos de distorção relevante das investidas por nós auditadas, os nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação das evidências de auditoria obtidas e a documentação dos especialistas envolvidos na auditoria e análise dos procedimentos realizados e das conclusões obtidas, especificamente a determinação da materialidade, o efeito de distorções não corrigidas e os procedimentos de auditoria executados para responder aos riscos destacados acima. Avaliamos também a adequação das divulgações feitas nas demonstrações financeiras.Com base nas evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos adequados a contabilização dos investimentos e as divulgações no contexto das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Sociedade, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Sociedade. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Sociedade é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho r ealizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo Internacional Accounting Standards - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Sociedade continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Sociedade ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Sociedade e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Sociedade e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar à Sociedade e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 09 de março de 2017.KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Zenko NakassatoContador CRC 1SP160769/O-0

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIADATA: 09 de março de 2017. HORÁRIO: 08h30min. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 4° andar, São Paulo - SP. 1.Reuniu-se a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A, presentes seus membros abaixo assinados. 2.Os Diretores: (i) elaboraram, discutiram e aprovaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e (ii) concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480/09. 3.A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte proposta: "PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Senhores Conselheiros, tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A. propõe o aumento do capital social no valor de R$23.323.000,00 (vinte e três milhões e trezentos e vinte e três mil reais), elevando-o de R$364.100.000,00 (trezentos e sessenta e quatro milhões e cem mil reais) para R$387.423.000,00 (trezentos e oitenta e sete milhões e quatrocentos e vinte e três mil reais), visando eliminar referido excesso. Sugere também a Diretoria que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Propôs ainda, a Diretoria, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. São Paulo, 09 de março de 2017. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - Diretor Presidente. Rubens Garcia Nunes - Diretor Vice-Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Diretor."4.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata. Paulo Guilherme Monteiro Lobato RibeiroDiretor PresidenteRubens Garcia NunesDiretor Vice-PresidenteMarco Aurélio Neto ArnesDiretor

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

CONSÓRCIO ALFA DE ADMINISTRAÇÃO S.A. CNPJ/MF nº 17.193.806/0001-46 e NIRE 35 3 0002366 8ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIADATA: 09 de março de 2017. HORÁRIO: 08h30min. LOCAL: Sede social, Alameda Santos, n° 466, 4° andar, São Paulo - SP. 1.Reuniu-se a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A, presentes seus membros abaixo assinados. 2.Os Diretores: (i) elaboraram, discutiram e aprovaram o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e (ii) concordaram com o conteúdo do correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI, da Instrução CVM nº 480/09. 3.A seguir, a Diretoria discutiu, elaborou e aprovou a seguinte proposta: "PROPOSTA DA DIRETORIA AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Senhores Conselheiros, tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, a Diretoria do Consórcio Alfa de Administração S.A. propõe o aumento do capital social no valor de R$23.323.000,00 (vinte e três milhões e trezentos e vinte e três mil reais), elevando-o de R$364.100.000,00 (trezentos e sessenta e quatro milhões e cem mil reais) para R$387.423.000,00 (trezentos e oitenta e sete milhões e quatrocentos e vinte e três mil reais), visando eliminar referido excesso. Sugere também a Diretoria que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Propôs ainda, a Diretoria, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social. São Paulo, 09 de março de 2017. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - Diretor Presidente. Rubens Garcia Nunes - Diretor Vice-Presidente. Marco Aurélio Neto Arnes - Diretor."4.Nesta mesma oportunidade, os Diretores resolveram submeter referidos documentos e proposta ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, para sua aprovação. Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou esta ata. Paulo Guilherme Monteiro Lobato RibeiroDiretor PresidenteRubens Garcia NunesDiretor Vice-PresidenteMarco Aurélio Neto ArnesDiretor

Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente

PARECER DO CONSELHO FISCALOs membros do Conselho Fiscal do Consórcio Alfa de Administração S.A. aprovam, por unanimidade: (i) o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras individuais referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil e (ii) a proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, de aumentar o capital social, tendo em vista que as Demonstrações Financeiras acusam excesso de reservas em relação ao capital social, no valor de R$23.323.000,00 (vinte e três milhões e trezentos e vinte e três mil reais), elevando-o de R$364.100.000,00 (trezentos e sessenta e quatro milhões e cem mil reais) para R$387.423.000,00 (trezentos e oitenta e sete milhões e quatrocentos e vinte e três mil reais), visando eliminar referido excesso. Que esse aumento seja levado a efeito mediante a capitalização de igual valor a ser retirado da conta "Reservas de Lucros - Reserva para Aumento de Capital", sem emissão de novas ações. Dada a natureza desse aumento, não haverá incidência de qualquer ônus fiscal para a Sociedade nem para os seus acionistas. Aprovam, ainda, a consequente reforma do Artigo 5º do Estatuto Social.Os membros do Conselho Fiscal recomendam a sua aprovação pela Assembleia Geral. São Paulo, 09 de março de 2017.Luiz Henrique C. da Rocha Paulo Caio F. de SampaioRogério Rey Betti

Procedência: Demonstrações Financeiras Padronizadas entregues à CVM e publicadas no Dados Abertos, transcritas sem alteração. Valores na escala declarada pela companhia. Confira sempre na entrega original.