DFP 2021 de PORTO SUDESTE V.M. S.A.

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Diretores da Porto Sudeste V.M. S.A. Itaguaí - RJOpinião Examinamos as demonstrações financeiras da Porto Sudeste V.M. S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Porto Sudeste V.M. S.A. em 31 de dezembro de 2021, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras". Somos independentes em relação à Companhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase - Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacionalSem ressalvar nossa opinião, apesar da Porto Sudeste do Brasil S.A. (controladora da Companhia) apresentar resultados operacionais positivos e ascendentes em 2021, chamamos a atenção para as Notas 1 e 5 às demonstrações financeiras, que indicam que a mensuração dos títulos de remuneração variável está diretamente relacionada ao fluxo de pagamentos futuros aos detentores dos títulos, estimados com base nos volumes a serem embarcados. A Nota 1 indica também que a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 726.982 no exercício e apresenta prejuízos acumulados no total de R$ 2.302.277 em 31 de dezembro de 2021. A sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. iniciou suas operações em janeiro de 2016 e apesar de apresentar resultados operacionais positivos no exercício de 2021, ainda depende do suporte financeiro dos seus acionistas, Trafigura Pte. Ltd. ("Trafigura") e Mubadala Development Company PJSC ("Mubadala") e/ou recursos de terceiros até que as operações gerem caixa suficiente para manutenção de suas atividades operacionais. Nesse sentido, a sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. concluiu em abril de 2021 o refinanciamento da dívida sênior relacionada aos contratos de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e Banco Bradesco. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos, caso os planos da controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. não atinjam os resultados esperados.Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que o assunto descrito abaixo é o principal assunto de auditoria a ser comunicado em nosso relatório. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras", incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Mensuração dos títulos de remuneração variável Conforme divulgado nas Notas Explicativas 1 e 5, em 03 de março de 2015, a Companhia registrou sua obrigação de pagamento aos detentores dos títulos de remuneração variável e o respectivo recebível da sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A., totalizando R$ 60.158.945 em 31 de dezembro de 2021 (R$ 54.119.525 em 31 de dezembro de 2020). A mensuração desses títulos de remuneração variável foi considerada uma área de foco em nossa auditoria devido à sua relevância no contexto das demonstrações financeiras e a complexidade inerente ao processo de mensuração, que se baseia no modelo de negócios da sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. e, portanto, envolve premissas críticas e com alto grau de julgamento, tais como: projeção de volumes a serem embarcados, estimativa dos custos operacionais futuros, preços futuros de commodities e determinação da taxa de desconto, dentre outras. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, o envolvimento de nossos especialistas em modelos financeiros para nos auxiliar no entendimento e revisão das metodologias de cálculo adotadas pela Administração na mensuração desses títulos, análise da razoabilidade das premissas utilizadas e análise de recuperabilidade, que incluiu a performance de cálculos comparativos com base em cenários sensibilizados conforme expectativa do setor, avaliação dos volumes e custos projetados a partir do início das operações da sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. em relação às projeções, análise das variações entre as projeções do modelo de negócios que suporta o cálculo dos títulos e os resultados atingidos no período. Realizamos reuniões com a Administração da Companhia para avaliar as premissas adotadas e concluir sobre sua razoabilidade no exercício findo em 31 de dezembro de 2021.Baseado no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos que a metodologia e premissas adotadas pelas Administração na mensuração dos títulos de remuneração variável e sua recuperabilidade, assim como as respectivas divulgações efetuadas nas notas explicativas 1 e 5, são aceitáveis no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoAs demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditori a das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras.Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 18 de março de 2022.RSM ACAL AUDITORES INDEPENDENTES S/SCRC - RJ - 4080/O-9Cláudio Silva FochContador - CRC-RJ - 102.455/O-4