DFP 2020 de ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGISTICA S/A

Aos Administradores e AcionistasEcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ("Companhia"), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como as demonstrações financeiras consolidadas da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. e suas controladas, que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. e da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais Assuntos de AuditoriaPrincipais Assuntos de Auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.Porque é um PAAComo o assunto foi conduzido em nossa auditoria Reconhecimento de receita de arrecadação de pedágio (Nota 3 (g)) A Companhia e suas controladas do segmento de concessões rodoviárias, reconhecem suas receitas de acordo com a utilização dos pedágios pelos usuários. Essas transações são de alto volume transacional (registra a transação por veículo e praça de pedágio) e são geradas por sistemas operacionais próprios que registram todas as transações por cabines e praças de pedágio. Em relação ao preço, estes são pactuados nos contratos de concessão e sofrem reajustes anuais de acordo com cada contrato. Após o fechamento diário das operações pelas cabines de pedágio, o sistema integra as informações com os sistemas financeiros para o registro contábil das transações.Essa área foi considerada como umas das principais em nossa auditoria, pois o processo de reconhecimento da receita é complexo, uma vez que envolve alto volume de transações em localidades diferentes, e pela relevância no resultado do exercício.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela administração para reconhecimento da receita de arrecadação de pedágios, bem como para a integração das informações do sistema operacional para o sistema financeiro e contábil.Efetuamos testes de reconciliação entre a receita gerada pelo sistema operacional durante o exercício e o sistema financeiro, contábil e com os registros fiscais da Companhia.Também aplicamos procedimentos de confirmação junto a terceiros para validar o volume de transações automáticas gerados no exercício, testamos a documentação do controle de caixa das cabines e, com base amostral, testamos as transações geradas de forma manual, onde o pagamento é realizado através de numerários.Nossos procedimentos de auditoria demonstram que as informações divulgadas estão consistentes com os dados e documentos obtidos. Redução do valor recuperável dos ativos não circulantes (a)Operação portuária (controlada Ecoporto Santos)Conforme divulgado na Nota 22 (e), a administração da Companhia tomou conhecimento da decisão definitiva do Poder Concedente pela não renovação do Contrato de Arrendamento celebrado entre a Companhia Docas do Estado de São Paulo ("CODESP" - atual Santos Port Authority - SPA) e o Ecoporto Santos S.A. ("Ecoporto Santos"), controlada da Companhia.Em função disso, o valor recuperável da Ecoporto Santos foi atualizado e a administração reconheceu redução de R$ 745 milhões nos seus ativos não financeiros em 31 de dezembro de 2020, conforme demonstrado na Nota 1 (b) às demonstrações financeiras. O valor recuperável foi determinado com base no método de fluxo de caixa descontado. Em contrapartida, em função da não renovação do contrato foi reconhecido ativo financeiro de R$ 129 milhões pela atualização monetária e remuneração da parcela dos ativos reversíveis não amortizada, conforme Nota 1 (c).(b)Intangível das concessões (Nota 13)Os saldos de ativos intangíveis de concessão, representados pelos investimentos para a operação da concessão, são ativos não financeiros registrados ao custo amortizado pelo prazo da concessão. Esse saldo, líquido da provisão para impairment descrita no item (a) acima, monta R$ 8.088 milhões em 31 de dezembro de 2020 e não deve exceder o valor líquido realizável.A capacidade de recuperação desse ativo é baseada em projeções descontadas a valor presente dos fluxos de caixa futuros, com inerente alto grau de julgamento. Entre os pressupostos que mais impactam o valor recuperável constam as projeções dos fluxos de tráfego, os ajustes tarifários extraordinários, a estimativa de investimentos e a taxa de desconto utilizada.Esse tema foi considerado como um dos principais assuntos de nossa auditoria pela relevância dos valores, associado ao fato que envolve julgamentos significativos da administração da Companhia.Entre outros procedimentos, e com o apoio de nossos especialistas internos em avaliação de negócios, efetuamos o entendimento dos controles internos para a elaboração e revisão das premissas adotadas pela administração para a determinação do valor recuperável das concessões e operações portuárias. Adicionalmente, testamos a consistência das informações e principais premissas utilizadas pela administração da Companhia, incluindo as projeções dos fluxos de tráfego, os ajustes tarifários extraordinários a estimativa de investimentos e a taxa de desconto, mediante comparação com o orçamento elaborado pela administração e informações e dados públicos e internos. Avaliamos a competência, objetividade e capacidade de e specialistas externos contratados pela administração para apoio na determinação da curva de tráfego.Adicionalmente, exclusivamente em relação aos aspectos relacionados à não renovação do contrato de concessão da operação portuária, envolvemos nossos especialistas jurídicos para análise da razoabilidade técnica dos julgamentos profissionais adotados pela administração e direitos contratuais advindos dessa não renovação. No contexto de nossa auditoria, consideramos que as metodologias de avaliação, julgamentos e as premissas adotadas pela administração são razoáveis e as divulgações são consistentes com dados e informações obtidas.Capitalização de gastos relacionados aos ativos de concessão (Notas 4 e 13) Os contratos de concessão preveem a realização de investimentos relevantes para a construção e melhorias da infraestrutura necessária para a operação, que montaram R$ 1.074 milhões no exercício de 2020.Como a capitalização desses investimentos requer julgamento crítico da administração, e devido a relevância dos valores envolvidos, entendemos que este tema deve ser considerado como um dos principais assuntos em nossa auditoria.Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento dos principais controles internos estabelecidos pela administração para identificar e monitorar os gastos realizados para cada contrato de concessão e a correta classificação contábil em função da natureza dos respectivos gastos.Realizamos procedimentos de reconciliação entre os controles internos elaborados pela Companhia e as informações registradas na contabilidade.Adicionalmente, aplicamos testes documentais, onde analisamos os contratos e, em base amostral, inspecionamos as medições, as notas fiscais e os comprovantes de pagamento.Nossos procedimentos de auditoria demonstraram que julgamentos e critérios utilizados pela administração em relação a esse tema são consistentes e estão suportados, em todos os aspectos relevantes, no contexto das demonstrações financeiras.Acordo de Não Persecução Cível - "ANPC" Em virtude das investigações realizadas pelo Ministério Público de São Paulo ("MPSP"), a Companhia, através de sua controlada Concessionária Ecovias do Imigrantes S.A. ("Ecovias") celebrou acordo de não persecução cível ("ANPC") com o MPSP. O ANPC foi celebrado no âmbito e com vistas à resolução consensual dos objetos dos inquéritos civis PJPP-CAP nº 1.071/2014, 295/2018 e 489/2018, da Promotoria de Justiça do Patrimônio Público e Social da Capital de São Paulo.Conforme divulgado na Nota 22 (g) às demonstrações financeiras, o acordo estabelece que a controlada Ecovias arcará com o valor de R$638 milhões, que será destinado conforme decidido entre o MPSP, Secretaria de Estado de Logística e Transportes de São Paulo e a Ecovias. Desse valor, R$ 38 milhões serão pagos pela Companhia.Este tema foi considerado com um dos principais assuntos de auditoria em razão da complexidade dos julgamentos envolvidos para a definição dos reflexos contábeis, bem como pela relevância dos valores.Com o suporte de nossos especialistas jurídicos internos e externos, realizamos a leitura do ANPC firmado entre a Ecovias e o MPSP e mantivemos reuniões com os assessores jurídicos internos e externos da Companhia, com o objetivo de entender os termos do acordo e os seus aspectos legais, bem como obtivemos opiniões legais dos advogados que cuidaram do ANPC. Também envolvemos os nossos especialistas forenses para analisar, de forma geral, as características e estrutura do acordo.Inspecionamos os valores dispostos no ANPC e os confrontamos com os montantes incluídos nos relatórios auxiliares da Companhia, que serviram de base para as contabilizações e divulgações feitas pela administração.Observamos os procedimentos e controles de conformidade implementados pela Companhia, além das políticas internas.Com base nos procedimentos realizados, consideramos que as tratativas contábeis e de divulgação estão consistentes com as informações analisadas e representações obtidas em nossa auditoria. Descumprimento de leis, normas e regulamentos (Nota 22 (f)) Em virtude das investigações realizadas pelo Ministério Público Federal ("MPF"), a Companhia, através de sua controlada Eco101 Concessionária de Rodovias S.A. ("Eco 101"), no âmbito da "Operação Infinita Highway", finalizou as análises internas e apurou os efeitos do não cumprimento das cláusulas do contrato de concessão entre a Eco101 e o Poder Concedente.Nesse sentido, a administração da Companhia, assessorada por especialistas independentes, apurou os fatos e os valores devidos pelo não cumprimento do contrato, no valor de R$ 73 milhões. Adicionalmente, a Companhia está trabalhando juntamente com os seus assessores jurídicos no sentido de buscar um possível acordo junto ao MPF para encerramento deste inquérito.Este tema foi considerado um dos principais assuntos de auditoria em razão da complexidade para apuração das obrigações contratuais e em função de aspectos relacionados à forma de encerramento deste assunto.Com o suporte de nossos especialistas forenses, realizamos reuniões com os assessores jurídicos internos e externos da Companhia, com o objetivo de entender o andamento do processo, bem como das ações tomadas pela administração para apurar o valor da obrigação registrada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2020. Adicionalmente, realizamos a análise da documentação disponível sobre o tema. Envolvemos também os nossos especialistas jurídicos para analisar a razoabilidade das premissas jurídicas adotadas pela Companhia, fundamentada em posição dos seus advogados externos, em relação aos efeitos do descumprimento contratual da concessionária que está sendo apurado no Inquérito Policial. Avaliamos a razoabilidade dos cálculos realizados pela Companhia, que suportam as contabilizações e divulgações feitas pela administração.Consideramos que as divulgações estão consistentes com as informações analisadas e representações obtidas em nossa auditoria. Outros assuntosDemonstrações do Valor AdicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - "Demonstração do Valor Adicionado". Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorO exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2019 foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com data de 18 de fevereiro de 2020, sem ressalvas, com ênfase relacionada a natureza, estágio e potenciais consequências acerca de determinados inquéritos que se encontravam em andamento.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.São Paulo, 10 de março de 2021PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5Marcelo OrlandoContador CRC 1SP217518/O-7