DFP 2021 de INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES EM INFRAESTRUTURA S.A - INVEPAR

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasAos administradores e acionistas Investimentos e Participações em Infraestrutura - INVEPARRio de Janeiro - RJOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Investimentos e Participações em Infraestrutura - INVEPAR ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2021 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2021, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião, sem ressalva.Principais assuntos de auditoria ("PAA")Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Incerteza relevante sobre a continuidade operacional da CompanhiaConforme descrito nas Notas explicativas nº 1, 8, 25 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia: (i) incorreu no prejuízo de R$ 555.630.000 (individual) e de R$ 1.135.112.000 (consolidado) durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2021 (ii) naquela data, o passivo circulante da Companhia, desconsiderando os ativos mantidos para venda, excedeu o ativo circulante em R$ 1.377.777.000 (consolidado), causado, principalmente, pelo registro no passivo circulante de empréstimos, debêntures e passivos de concessão de serviço público no montante de R$ R$ 2.527.211.000 (consolidado) e (iii) a Companhia possuía o saldo de passivo a descoberto no valor de R$ 1.113.260 (individual) e R$ 2.822.582 (consolidado) em 31 de dezembro de 2021. Esses eventos e condições juntamente com outros assuntos descritos e mencionados nas notas explicativas de nº 1, 8 e 25, indicam, em 31 de dezembro de 2021, a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Esse tema foi considerado como principal assunto de auditoria, pois depende de ações e vendas de investimentos em empresas controladas para que haja a equalização da dívida da Companhia de forma tempestiva e inclui premissas e negociações de valores com terceiros que pode gerar variações significativas nos resultados do respectivo plano e de seu cumprimento conforme definido pela Administração.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros a leitura do acordo de reestruturação de dívida e outras avenças, datado 28 de setembro de 2020, e do 1º aditamento ao acordo de reestruturação de dívida e outras avenças, datado 28 de setembro de 2021, que possuem como objetivo a redução da dívida da Companhia através da troca de participações em Empresas do Grupo. Obtenção do plano de negócios e de documentos que comprovassem a efetiva prontidão da Administração quanto ao cumprimento do plano de negócios de forma tempestiva pela Companhia e indagação aos Administradores com relação a operacionalização do plano de continuidade operacional.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos aceitáveis os critérios e premissas utilizados pela Companhia na avaliação da continuidade operacional no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.Ativos disponíveis para venda e operações descontinuadasConforme descrito na Nota Explicativa nº 25, a Companhia reclassificou as controladas Concessionária BR-040 S.A. - VIA040, Linha Amarela S.A. - LAMSA, Concessionária Litoral Norte S.A. - CLN e PEX S.A. - PEX para o grupo de ativos mantidos para a venda e operações descontinuadas, mediante (a) aprovações do poder concedente para viabilização do processo de relicitação da Via 040 e assinatura do termo aditivo e (b) ao comprometimento com o plano de reestruturação societária que envolve a alienação das demais controladas mencionadas.Esse tema foi considerado como principal assunto de auditoria, pois no processo de mensuração do valor recuperável dos ativos mantidos disponível para venda e operações descontinuadas são utilizados julgamentos complexos da Administração, incluindo o uso de premissas desenvolvidas internamente.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros (i) avaliação dos critérios de classificação dos ativos mantidos para venda (ii) realização de discussões com a Administração e sobre as perspectivas para concretização das vendas dos ativos, bem como a inspeção de evidências que suportem a manutenção dos ativos classificados como "ativos mantidos para venda e operações descontinuadas" e (iv) avaliação das divulgações efetuadas pela Administração nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas .Com base nos procedimentos de auditoria executados e nas evidências de auditoria obtidas, consideramos como aceitáveis as premissas e metodologia utilizadas, bem como as divulgações efetuadas pela Administração em sua avaliação e análises utilizadas na classificação e mensuração dos ativos mantidos para venda, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos ativosConforme descrito na Nota Explicativa nº 6 - "Impostos, taxas e contribuições" subitem (b), a controlada indireta Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. possui na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos o montante de R$ 787.619.000 provenientes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, que foram reconhecidos com base em estudos elaborados pela Administração e aprovados pelos órgãos de governança da controlada sobre o montante provável de lucros tributáveis que estarão disponíveis no futuro para realização. A estimativa de lucros tributáveis futuros foi preparada com base no plano de negócios e orçamentos preparados e aprovados pela Administração da Companhia e controlada indireta. Esse tema foi considerado como um principal assunto de auditoria devido à subjetividade, ao julgamento envolvido e incertezas inerentes ao pr ocesso de na elaboração da estimativa de lucro tributável futuro, que considera projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas, baseadas em estratégias, no cenário macroeconômico, no desempenho atual e passado e no crescimento esperado das operações.Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisNossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: (i) avaliação dos critérios e premissas e sua consistência com dados históricos e informações disponíveis de mercado (ii) avaliação da consistência matemática das projeções e razoabilidade dos principais componentes do estudo de lucro tributável futuro, com a participação dos nossos especialistas internos em avaliações econômico-financeiras e especialistas em imposto de renda e contribuição social (iii) avaliação sobre suficiência de lucros tributáveis futuros em relação aos tributos diferidos ativos reconhecidos e (iv) avaliação da adequação das divulgações incluídas nas notas explicativas.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportam os nossos testes, consideramos aceitáveis os critérios e premissas utilizados pela Companhia e controladas na avaliação do valor dos saldos do imposto de renda e contribuição social diferidos, assim como as respectivas divulgações, no contexto das demonstrações financeiras tomadas como um todo.Avaliação do valor recuperável dos ativos classificados como mantidos para venda e operações descontinuadas e ativo intangível relacionado à concessãoConforme descrito na Nota Explicativa nº 25, a Companhia possui ativos mantidos para venda, que compreendem as operações de negócio representadas pelas controladas Concessionária BR-040 S.A. - VIA040, Linha Amarela S.A. - LAMSA e , PEX S.A. - PEX. e operações descontinuadas, Concessionária BR-040 S.A. - VIA040 e Concessionária Litoral Norte S.A. - CLN. e PEX S.A. - PEX.O saldo do investimento líquido em 31 de dezembro de 2021 é de R$ 234.434.000. Em 31 de dezembro de 2021, a situação financeira das Companhia indicava que o valor contábil desses ativos poderiam exceder seu valor recuperável e, por esse motivo, a administração da Companhia realizou a atualização do teste de avaliação do valor recuperável.Adicionalmente, a controlada indireta Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. - GRU AIRPORT , conforme descrito na nota explicativa nº 11 - "Intangível", possui montante significativo de ativos não financeiros relacionados à sua concessão, cujo o saldo em 31 de dezembro de 2021 era de R$ 12.749.399.000. Em 31 de dezembro de 2021, a situação financeira da Companhia indicava que o valor contábil desse ativo poderia exceder seu valor recuperável e, por esse motivo, a administração da Companhia realizou a atualização do teste de avaliação do valor recuperável do ativo intangível.Esse tema foi considerado uma área crítica e, devido aos impactos da pandemia, um assunto ainda de maior de risco em nossa abordagem de auditoria durante 2021, tendo em vista que as estimativas e projeções presentes na avaliação do valor recuperável são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do controle da administração, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos, que podem trazer impactos significativos na elaboração das demonstrações financeiras. Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeisCom o auxílio de nossos especialistas internos em avaliação econômico-financeira procedemos com os seguintes testes durante nossos procedimentos de auditoria: (i) revisamos a metodologia adotada para elaboração dos estudo e avaliamos se os dados considerados nos estudo eram as melhores informações disponíveis e se foram consideradas sobre as práticas de mercado observáveis (ii) revisamos e desafiamos as principais premissas utilizadas pela administração, considerando o ambiente econômico geral, incluindo os impactos causados pela pandemia nos negócios e no planejamento da Companhia, avaliamos também as expectativas dos analistas, as premissas utilizadas no estudo anterior e seu desempenho quando comparadas com o resultado efetivamente obtido com as informações históricas utilizadas e (iii) avaliamos o risco associado com os fluxos de caixa e seus efeitos relacionados à taxa de desconto, objetivando analisar a razoabilidade das taxas de desconto aplicada sobre os fluxos de caixa do modelo preparados pela Companhia, levando em conta seu cálculo matemático e a utilização de melhores premissas para cálculo das taxas.Também como parte de um dos procedimentos aplicados, elaboramos uma análise de sensibilidade independente considerando um cenário mais conservador e comparamos com o valor recuperável obtido no estudo elaborado pela administração da Companhia, com o objetivo de avaliarmos a recuperabilidade dos ativos em um cenário menos favorável.Com base nos procedimentos de auditoria efetuados e nas evidências de auditoria obtidas que suportaram nossos procedimentos de auditoria, consideramos que a avaliação do valor recuperável, elaborada pela administração da Companhia, está adequada no contexto das demonstrações contábeis tomadas como um todo.Outros assuntos Demonstrações do valor adicionadoAs demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2021, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos na NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa norma e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Auditoria das cifras do ano anteriorAs demonstrações contábeis individuais e consolidadas, mencionadas no primeiro parágrafo, apresentadas para fins de comparação referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria datado de 25 de março de 2021, sem ressalvas e com parágrafo de ênfase sobre incerteza relacionada com a continuidade operacional. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer procedimentos sobre as informações financeiras referentes as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre eles tomados em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA administração da Companhia é responsável por essas e outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a c omunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadasComo parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos e obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia e suas controladas.Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 24 de março de 2022Mazars Auditores Independentes CRC 2SP023701/O-8 "F" RJCleber de AraujoContador CRC 1SP213655/O-8