DFP 2016 de DEXXOS PARTICIPACOES S.A.

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASAosAcionistas e Administradores daGPC Participações S.A. (Em recuperação judicial)Rio de Janeiro - RJOpinião com ressalvaExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da GPC Participações S.A. - Em recuperação judicial e Controladas ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.Em nossa opinião, exceto pelos efeitos dos assuntos descritos na seção a seguir intitulada "Base para opinião com ressalva", as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da GPC Participações S.A. - Em recuperação judicial e Controladas ("Companhia") em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião com ressalva sobre as demonstrações contábeis Investimento Apolo Tubulars S.A.A Companhia possui participação indireta registrada pelo método da equivalência patrimonial na Apolo Tubulars S.A. através da sua controlada Apolo Tubos e Equipamentos S.A., a qual está registrada por R$ 105.989 mil no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2016 (R$ 93.496 mil em 31 de dezembro de 2015). Conforme mencionado nas notas explicativas nº 1 e nº 9, a Administração da Companhia divulgou fatos relevantes datados de 24 de maio de 2016 e 01 de julho de 2016 informando, respectivamente, o cumprimento do mandado de busca e apreensão na sede social da Apolo Tubulars S.A. pela Polícia Federal e o recebimento da denúncia oferecida pelo Ministério Público Federal contra os Srs. Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares (Presidente do Conselho de Administração da Companhia) e Carlos Eduardo de Sá Baptista (Diretor Presidente da Apolo Tubulars S.A.) no âmbito da 30ª fase da operação Lava-Jato. À época, a Administração da Companhia informou que, certa de não ter praticado nenhum ato contrário à lei, cooperaria e continuaria cooperando com as autoridades competentes na prestação de todas as informações solicitadas para que tudo fosse devidamente esclarecido com a maior brevidade possível. Posteriormente, em setembro de 2016, a Administração da Apolo Tubulars S.A. contratou uma empresa especializada para execução de serviços técnicos de forense com o intuito de apurar os fatos que levaram à citação da Apolo Tubulars S.A. na 30ª fase da referida operação. Recentemente, conforme nota explicativa n° 28 de eventos subsequentes, em 8 de março de 2017 os Srs. Paulo Cesar Peixoto de Castro Palhares e Carlos Eduardo de Sá Baptista foram absolvidos das imputações dos crimes de corrupção ativa, lavagem de dinheiro e de pertinência à organização criminosa por falta de prova suficiente para condenação criminal. Entretanto, o trabalho de forense contratado pela Apolo Tubulars S.A. ainda encontra-se em fase final conclusão e, portanto, não foi concluído conjuntamente com outros procedimentos de auditoria como parte da auditoria das demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2016 da Apolo Tubulars S.A.. Consequentemente, não nos foi possível, nas circunstâncias, obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre o valor contábil do investimento indireto da Companhia na Apolo Tubulars S.A. em 31 de dezembro de 2016 e da participação dela no lucro líquido da investida Apolo Tubulars S.A. em razão da não conclusão da auditoria das demonstrações contábeis da referida investida. Consequentemente, não nos foi possível determinar se havia necessidade de ajustar esses valores. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.ÊnfasesIncerteza relevante relacionada à continuidade operacional.A Companhia vem apresentando prejuízos recorrentes em suas operações, principalmente decorrentes da sua estrutura de capital e, em 31 de dezembro de 2016, o passivo circulante da Companhia controladora, excede o total do ativo circulante em R$ 3.374 mil. Adicionalmente, a Companhia enfrenta dificuldades na obtenção de novas linhas de financiamento. Essas condições, juntamente com o fato de que a Companhia e suas Controladas estão em processo de recuperação judicial, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia.Plano de recuperação judicialChamamos a atenção para a nota explicativa nº1 às demonstrações contábeis que descreve em 11 de dezembro de 2013, o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro declarou aprovado e homologou o Plano de Recuperação Judicial e seu aditivo, apresentados de forma consolidada pela Companhia e suas controladas Apolo Tubos e Equipamentos S.A. e GPC Química S.A. ("Recuperandas") nos autos do respectivo processo judicial (processo nº 0116330-24.2013.8.19.0001, em trâmite no referido Juízo), e concedeu a Recuperação Judicial das Recuperandas, publicada em 07 de janeiro de 2014. Em 05 de agosto de 2015 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores, a prorrogação por 6 (seis) meses o prazo originalmente previsto no Plano de Recuperação Judicial, para a alienação da "UPI Terreno Benfica. Em 14 de julho de 2016 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores, a suspensão da AGC pelo prazo de 60 dias para que fossem negociadas e apresentadas alternativas de liquidez para a alienação da UPI Terreno de Benfica, as quais deverão ser informadas aos credores no prazo de 30 dias. Em 19 de outubro de 2016 foi aprovado, em Assembleia Geral de Credores da Companhia e de suas investidas GPC Química S.A. e Apolo Tubos e Equipamentos S.A. o Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial ("Aditamento ao Plano de Recuperação") bem como a proposta de encerramento da Recuperação Judicial no prazo de 10 (dez) meses. Em 18 de novembro de 2016, a Administração informou ao mercado e aos seus acionistas por meio de Fato Relevante, a homologação do Aditamento ao Plano de Recuperação Judicial pelo Juízo da 7° Vara empresarial da Capital do Estado do Rio de Janeiro. Os detalhamentos do aditamento do referido plano constam na nota explicativa nº 1. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado" Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 7, a Controlada GPC Química S.A., adquiriu de terceiros, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2002, créditos financeiros resultantes do "trânsito em julgado" de ações de repetição de indébito movidas pelas empresas cedentes, McKinlay S.A ("McKinlay"). e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé ("Guaxupé") contra a União Federal, relativos a valores indevidamente recolhidos a título da extinta quota de contribuição sobre a exportação de café, os quais foram compensados pela Companhia com tributos federais devidos. Em 31 de dezembro de 2013, os pedidos de compensação ainda encontravam-se pendentes de decisão final da Receita Federal quanto à homologação ou não das compensações realizadas, considerando os benefícios para quitação de débitos tributários instituídos pela Lei Federal 11.941/2009 (com a redação dada pela Lei Federal 12.865/2013), a Companhia decidiu incluir os débitos objeto de compensação no Programa de Recuperação Fiscal (Refis), conforme mencionado na Nota Explicativa nº 16. Dessa forma, à Administração da Companhia optou por reconstituir aos seus ativos, os direitos creditórios contra a União nos montantes atualizados até 31 de dezembro de 2013, de R$ 29.341 mil e R$ 38.177 mil, os quais serão objeto de execução judicial através de petição apresentada nos próprios autos dos processos originários, e após o recebimento dessa petição, o Juiz federal determinará a manifestação da União Federal. Em 18 de julho de 2014 a Administração da Companhia, realizou a execução processual dos créditos oriundos de "Guaxupé", e em setembro de 2014 a Secretaria da Receita Federal reconheceu o direito da GPC Química referente a parte dos créditos adquiridos da "MC Kinley", homologando as compensações de diversos débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. O valor corrigido em setembro de 2014 foi de R$10.156 onde R$ 9.053 foram utilizados para abater os débitos que haviam entrado no REFIS e o saldo de R$1.103, foi transferido para conta de Impostos a recuperar. A Administração da Companhia, considerando a decisão judicial transitada em julgado no âmbito da Justiça Federal e consubstanciada na opinião de seus Assessores Legais, entende que, enquanto perdurar a presunção legal de liquidez e certeza quanto aos citados direitos creditórios, é a de que a probabilidade de liquidação é "praticamente certa", portanto, nenhuma provisão para desvalorização sobre esses ativos foi constituída. Em junho de 2015 a União Federal emitiu certidão de precatório referente ao saldo da McKinlay S.A. no montante de R$ 16.237 mil com previsão de pagamento até dezembro de 2016. Os saldos atualizados dos direitos creditórios em 31 de dezembro de 2016 referentes a McKinlay S.A., e Cooperativa Regional dos Cafeicultores de Guaxupé, somaram os montantes de R$ 18.096 mil e R$ 53.856 mil, respectivamente. Adicionalmente a Companhia não tem nenhum interesse em realizar qualquer tipo de negociação com terceiros interessados, visando à alienação dos créditos financeiros registrados contabilmente nessas demonstrações contábeis. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.Metanor S.A. - Metanol do NordesteConforme divulgado na Nota Explicativa nº 9, a Companhia mantém em 31 de dezembro de 2016 investimento avaliado por equivalência patrimonial, no montante de R$ 10.444 mil (R$ 22.437 mil em 2015), na coligada Metanor S.A. - Metanol do Nordeste, cujas demonstrações contábeis, foram por nós auditadas, onde emitimos relatório de auditoria datado de 10 de março de 2017, contendo ênfases referentes à sua investida Copenor - Companhia Petroquímica do Nordeste S.A. ("Copenor"), no que diz respeito aos seguintes assuntos: i) realização do crédito de ICMS no montante de R$ 4.958 mil, registrado no ativo não circulante, transitado em julgado por decisão favorável a Companhia em 13 de junho de 2016, mas que ainda depende da autorização da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo para a realização do crédito ii) paralisação da planta industrial de Monopenta, na unidade de Camaçari- BA, em 10 de abril de 2007, onde o ativo imobilizado líquido que compõem o montante de R$ 1.862 mil, encontra-se hibernado em condições de uso nos negócios da Copenor ou de terceiros, onde a recuperação do valor líquido contábil desses ativos dependerá do sucesso das ações a serem implementadas pela Administração da Companhia, nossa conclusão não contém ressalva relacionada a esses assuntos. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção "Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional", determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Investimento Metanol S.A. - Metanol do Nordeste (Copenor)Conforme divulgado na Nota Explicativa nº 9, a Companhia mantém em 31 de dezembro de 2016 investimento avaliado por equivalência patrimonial, no montante de R$ 10.444 mil (R$ 22.437 mil em 2015), na coligada Metanor S.A. - Metanol do Nordeste, que durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2016 interrompeu, por tempo indeterminado, a produção de metanol. Os ativos que compõem a planta industrial de metanol registrados no imobilizado, representam o montante de R$ 16.667 mil, líquidos da depreciação acumulada. Esta decisão teve como fundamento a redução expressiva das margens de produção de metanol, motivada pela queda do preço do mesmo no mercado internacional, sem a equivalente redução do preço do Gás Natural no Brasil, sua principal matéria-prima. Conforme definido pelo CPC 01 (R1) - Redução ao valor recuperável de ativos, o ativo deve estar registrado por valor que não exceda seu valor recuperável, assim, os administradores da coligada, com base no teste de "impairment", decidiu constituir provisão para perda na realização desses ativos no valor de R$16.667 mil.Não obstante a constituição dessa provisão, encontram-se em curso estudos sobre a recuperabilidade dos referidos ativos, e a recuperação do valor líquido contábil da planta de metanol, que depende do sucesso das ações que vem sendo implementadas pela Administração na busca de uma solução definitiva que viabilize o retorno das operações na referida planta. Como o escopo de nossa auditoria respondeu ao assuntoNossos procedimentos de auditoria incluíram, dentre outros, a avaliação do modelo utilizado para mensurar o valor recuperável e as premissas, projeções e metodologia utilizadas pela coligada, em particular aquelas relacionadas às estimativas de vendas futuras, taxas de crescimento e de desconto utilizadas nos fluxos de caixa descontados e margem de lucro da unidade geradora de caixa. Focamos também na adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade. Outros assuntosDemonstrações do Valor Adicionado (DVA)As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, e apresentadas como infor mação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão reconciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente preparadas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditorA Administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA Administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionaisObtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladasAvaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela AdministraçãoConcluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza significativa em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacionalAvaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequadaObtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar consideravelmente nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente, e que, dessa maneira constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assu ntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.Rio de Janeiro, 27 de março de 2017. BDO RCS Auditores Independentes SSCRC 2 SP 013846/FJulian ClementeCristiano Mendes de OliveiraContador CRC 1 SP 197232/O-6 - S - RJContador CRC 1 RJ 078157/O-2