DFP 2016 de SOLID ATIVOS IMOBILIARIOS S.A.

Aos Acionistas e Administradores daBR Properties S.A.São Paulo - SP OpiniãoExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Properties S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da BR Properties S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.Base para opiniãoNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoriaPrincipais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Avaliação de propriedades para investimento(Nota explicativa 9 - Controladora e Consolidado)As propriedades para investimento, incluindo aquelas em desenvolvimento, são mantidas a valor justo nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. A definição da metodologia de avaliação adotada, bem como as premissas consideradas, suportadas nas condições de mercados existentes, tais como, projeção de receitas futuras de aluguel, taxas de ocupação e taxas de desconto, estão sujeitas a um alto grau de julgamento da Companhia e dos avaliadores externos contratados pela Companhia para auxiliar na determinação do valor justo. Devido à relevância, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação e mensuração das propriedades para investimentos e ao impacto que eventuais mudanças nas premissas e estimativas consideradas na mensuração desse valor teriam sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, consideramos essa área como relevante para a nossa auditoria.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoCom suporte técnico de nossos especialistas em finanças corporativas, avaliamos a metodologia de avaliação adotada para determinação do valor justo das propriedades para investimento e comparamos com as metodologias adotadas por outros avaliadores para propriedades similares. Confrontamos as premissas consideradas na avaliação pela Companhia e seus avaliadores externos com dados contratuais, históricos, do segmento e de mercado disponíveis. Para as propriedades em desenvolvimento confrontamos o custo a incorrer com orçamentos e contratos de construção firmados. Também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos efetuados para determinação do valor justo, bem como dos impostos diferidos decorrentes da diferença temporária entre o saldo contábil e fiscal das propriedades. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia em atendimento aos normativos contábeis, principalmente quanto às premissas e metodologia adotadas na mensuração do valor justo das propriedades para investimentos.Instrumentos financeiros(Nota explicativa 11 - Controladora e Consolidado)Durante o exercício, a Companhia repactuou, pré-liquidou ou aditou operações de captação firmadas por meio de diversos instrumentos financeiros, os quais incluem, para determinadas operações, instrumentos financeiros derivativos associados. A mensuração dos efeitos contábeis decorrentes da avaliação de potencial mudança substancial dos instrumentos financeiros e os impactos do reconhecimento das novas operações ou modificação dos instrumentos existentes, incluindo a remensuração das taxas efetivas, pode ser considerada complexa. Adicionalmente, em virtude da ocorrência não usual destas transações, dos julgamentos envolvidos na avaliação e complexidade na determinação dos impactos contábeis dos instrumentos financeiros derivativos, identificamos este como um assunto significativo de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assuntoObtivemos os contratos dos instrumentos financeiros de captação, bem como os termos e condições modificados em relação a operação original, juntamente com a avaliação da Companhia a respeito dos impactos contábeis das alterações pactuadas e efeitos sobre os instrumentos financeiros derivativos associados. Com o suporte de nossos especialistas em instrumentos financeiros, efetuamos a análise da razoabilidade dos impactos contábeis das modificações contratuais e valorização dos instrumentos financeiros derivativos. Em relação aos instrumentos financeiros derivativos associados, avaliamos o reconhecimento, mensuração e apresentação daqueles instrumentos, principalmente no que diz respeito às definições e registro de operações de hedge, bem como, a adequação das divulgações em notas explicativas.Valor recuperável do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Nota explicativa 10 - Controladora e Consolidado)Em anos anteriores, a Companhia reconheceu ágio por expectativa de rentabilidade futura com vida útil indefinida apurado em combinação de negócios o qual, obrigatoriamente, está sujeito a teste anual de redução ao valor recuperável e cuja realização depende de estimativas de rentabilidade futura baseadas nos planos de negócio e orçamento anual preparados pela Companhia e que estão suportadas por diversas premissas econômicas e de negócios, tais como taxas de crescimento e de desconto. A Companhia, auxiliada por avaliadores externos contratados, avalia continuamente as premissas que suportam as estimativas de rentabilidade, assim como as taxas de desconto, do crescimento da receita, dos custos e das margens de lucro. Qualquer mudança nessas estimativas pode impactar de forma relevante no valor desse ativo e, consequentemente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas.Como nossa auditoria conduziu esse assuntoOs nossos procedimentos de auditoria incluíram a avaliação do processo de preparação e revisão do plano de negócios, orçamento, estudos técnicos e análises do valor recuperável dos ativos da Companhia. Adicionalmente avaliamos, com suporte técnico de no ssos especialistas em finanças corporativas, a razoabilidade e consistência dos dados e premissas utilizados na preparação desses documentos, tais como taxas de crescimento, taxas de desconto e projeções de fluxos de caixa. Também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos e adequação das divulgações efetuadas pela Companhia.ÊnfaseReapresentação das demonstrações financeirasEm 08 de fevereiro de 2017 emitimos relatório de auditoria sem modificações sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da BR Properties S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na nota explicativa nº 2.21, essas demonstrações financeiras foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir adequadamente a apresentação dos saldos de caixa e equivalentes de caixa descrito na referida nota explicativa. Consequentemente, nossa opinião considera estas alterações e substitui a opinião anteriormente emitida. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadasA administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras individuais e conso lidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 02 de junho de 2017KPMG Auditores IndependentesCRC 2SP014428/O-6Ederson Rodrigues de CarvalhoContador CRC 1SP199028/O-1