DFP 2023 de BARDELLA SA INDUSTRIAS MECANICAS EM RECUPERACAO JUDICIAL

AOSDD. ADMINISTRADORES E ACIONISTAS DA.BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL.GUARULHOS - SPRELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADASOpiniãoExaminamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas, quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL em 31 de dezembro de 2023, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB).Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadasNossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada "Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas". Somos independentes em relação à BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião sobre as demonstrações individuais e consolidadas. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidados como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Continuidade operacional - Plano de ação para reversão dos prejuízos acumulados - Recuperação Judicial - Aprovação do Plano de Recuperação Judicial - Chamamos a atenção para as notas explicativas nºs 1, 31 e 32, a A Companhia continua com suas atividades operacionais em suas diversas unidades, embora em níveis baixos. A redução do número de colaboradores visa adequar os custos e demais despesas em relação ao volume de operação de cada unidade. A administração mantém-se focada na redução de custos e despesas operacionais, realização de valores a receber de clientes, entre outras, com o objetivo de melhorar as disponibilidades de capital de giro e de garantias financeiras, as quais são fundamentais para possibilitar o crescimento da carteira de pedidos/encomendas de clientes. A Companhia conta também com apoio de terceiras partes relacionadas, através de mútuos tomados. Apesar das austeras medidas que a administração tem tomado e, pelo motivo da baixa atividade operacional, a Companhia enfrentou dificuldades para manter seus compromissos. Tais dificuldades levaram a administração a apresentar, em 26 de julho de 2019, pedido de recuperação judicial, abrangendo a Controladora e algumas de suas controladas. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 08 de março de 2021, foi aprovado o plano de recuperação judicial, cujas informações foram disponibilizadas nos sites da CVM e B3 através de Comunicado ao Mercado. A homologação judicial ocorreu em 10 de maio de 2021. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 29 de novembro de 2021, foi aprovado Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, com alteração da cláusula 9.2 - Classe II - Credores com garantia real, o qual foi homologado em 16 de dezembro de 2021. Em decorrência do cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, em 21/07/2022 foi homologada a arrematação da UPI 2 - BARDELLA - Guarulhos - aços. Em 26/07/2022 foi enviado à CVM o Comunicado ao Mercado sobre pagamentos efetuados a credores trabalhistas. Em 21/09/2022 foi homologada a arrematação da UPI 1 - BARDELLA - Fábrica de Guarulhos - Mecânica (ver Nota Explicativa 31). O Plano de Ação para Reversão dos Prejuízos acumulados está apresentado na parte final da Nota Explicativa nº 1 - Contexto Operacional / Continuidade Operacional. Como os assuntos foram tratados na auditoria - Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, a avaliação, por amostragem, da implementação dos controles e levantamentos dos itens considerados no Plano de Recuperação Judicial e também no Plano de Ação para reversão do Passivo a Descoberto e Reversão dos Prejuízos Acumulados. Adicionalmente, avaliamos a integridade das informações utilizadas e adequação das divulgações e os assuntos estão enfatizados neste relatório.ÊnfasesContinuidade operacional - Recuperação Judicial - Plano de AçãoConforme mencionado na nota explicativa nº 1, de que A Companhia continua com suas atividades operacionais em suas diversas unidades, embora em níveis baixos. A redução do número de colaboradores visa adequar os custos e demais despesas em relação ao volume de operação de cada unidade. A administração mantém-se focada na redução de custos e despesas operacionais, realização de valores a receber de clientes, entre outras, com o objetivo de melhorar as disponibilidades de capital de giro e de garantias financeiras, as quais são fundamentais para possibilitar o crescimento da carteira de pedidos/encomendas de clientes. A Companhia conta também com apoio de terceiras partes relacionadas, através de mútuos tomados. Apesar das austeras medidas que a administração tem tomado e, pelo motivo da baixa atividade operacional, a Companhia enfrentou dificuldades para manter seus compromissos. Tais dificuldades levaram a administração a apresentar, em 26 de julho de 2019, pedido de recuperação judicial, abrangendo a Controladora e algumas de suas controladas. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 08 de março de 2021, foi aprovado o plano de recuperação judicial, cujas informações foram disponibilizadas nos sites da CVM e B3 através de Comunicado ao Mercado. A homologação judicial ocorreu em 10 de maio de 2021. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 29 de novembro de 2021, foi aprovado Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, com alteração da cláusula 9.2 - Classe II - Credores com garantia real, o qual foi homologado em 16 de dezembro de 2021. Em decorrência do cumprimento do Plano de Recuperação Judicial, em 21/07/2022 foi homologada a arrematação da UPI 2 - BARDELLA - Guarulhos - aços. Em 26/07/2022 foi enviado à CVM o Comunicado ao Mercado sobre pagamentos efetuados a cred ores trabalhistas. Em 21/09/2022 foi homologada a arrematação da UPI 1 - BARDELLA - Fábrica de Guarulhos - Mecânica (ver Nota Explicativa 31). Em 18/05/2023 ocorreu a arrematação extrajudicial da UPI 5 - Casa Itajobi. Além disto, considerando a atual situação patrimonial e financeira da Companhia e de suas controladas, que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2023, obteve prejuízo de R$ (82.440 mil) (R$ 65.690 mil de lucro no exercício findo em 31 de dezembro de 2022) na Controladora e R$ (82.440) mil (R$ 65.690 mil de lucro no exercício findo em 31 de dezembro de 2022) no Consolidado, além de apresentarem patrimônio líquido negativo de R$ 193.155 mil (R$ 110.715 mil em 31 de dezembro de 2022) na Controladora e R$ 193.155 mil (R$ 110.715 mil em 31 de dezembro de 2022) no Consolidado, bem como , ainda conforme a nota explicativa nº 1, apresentou - PLANO DE AÇÃO PARA REVERSÃO DE PREJUÍZOS ACUMULADOS - O Plano de Recuperação Judicial da BARDELLA e suas controladas em recuperação judicial, aprovado pelos credores e em cumprimento, resumidamente apresenta os seguintes pontos: A - PERSPECTIVAS DE MERCADO - Na medida em que o Plano de Recuperação Judicial da Companhia vem se concretizando os credores estão sendo pagos, as demonstrações financeiras começam a refletir esta evolução, as disponibilidades para capital de giro também começam a ser incrementadas, assim como, o acesso à garantias financeiras, formatando um conjunto de condições essenciais para a obtenção de novos contratos, que permitirão a recuperação plena da Companhia e a continuidade de seus negócios. Neste sentido, a Companhia torna-se apta a voltar aos seus principais mercados de atuação, fornecendo equipamentos, peças de reposição e serviços, nos quais possui tecnologia e acervo técnico incomparáveis, podendo oferecer soluções integradas a seus clientes. Os mercados em que a Companhia atua, apresentam características distintas de desenvolvimento, permitindo que mesmo quando um dos segmentos apresente baixa de investimentos, outros segmentos podem estar se desenvolvendo, possibilitando que os níveis de carteira de pedidos e ocupação possam ser mantidos. Atualmente, os principais segmentos de mercado em que a Companhia atua demonstram as seguintes possibilidades e perspectivas: - Mineração: Este segmento apresenta diversas possibilidades de expansão nos próximos anos, principalmente na área de minério de ferro, no qual a Companhia possui inúmeras referência fornecendo diversos tipos de equipamentos, sendo um mercado onde o Brasil possui vantagens competitivas incomparáveis, permitindo aos nossos clientes programas de constante expansão de produção. Novos investidores também desenvolvem projetos de grande vulto no momento, demonstrando fortes perspectivas de investimentos nos próximos anos - Metalurgia: Apesar das incertezas no crescimento no consumo de aço mundial, frente a possibilidade de uma redução de demanda, nosso clientes no Brasil possuem planos de manutenção e revitalização de seus ativos, com previsão de contratação forte de serviços de retrofit e substituição de equipamentos, principalmente de Pontes Rolantes de Processo, onde a Companhia possui excelentes referências - Petróleo e Gás: A Petrobras e as novas Companhias entrantes no mercado de Petróleo & Gás, continuam investindo fortemente na produção offshore, contratando novas plataformas e instalações submarinas, para as quais a Companhia possui importante capacidade fabril e experiência comprovada na fabricação de equipamentos de processo produzidos em aços especiais de altíssimo valor agregado - Energia: A Companhia é especializada na produção de equipamentos para usinas hidrelétricas, tendo participado de praticamente todos os empreendimentos de grande porte instalados país. As pressões para produção de energia limpa e com capacidade para atendimento da demanda de consumo em horários de pico, certamente exigirão a breve retomada dos investimentos na construção de novas usinas hidrelétricas, fundamentais para segurança energética do país. Nossos equipamentos estão presentes nas maiores usinas brasileiras e a Companhia possui o único laboratório privado de hidráulica do país capaz de reproduzir testar em modelo reduzido os diversos tipos de equipamentos hidromecânicos utilizados em barragens, eclusas e usinas hidrelétricas - Geral - Com o presente plano se espera manter a fonte produtora, o emprego e zelar pelos interesses dos credores, promovendo assim a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica, consoante o artigo 47 da Lei 11.101/2005 - Os produtos do Grupo BARDELLA continuam tecnicamente atualizados e sua rede de parceiros tecnológicos internacionais está pronta para atuar em qualquer novo desafio que venha a surgir. A mão de obra é especializada e confiável e, apesar da necessidade de redução do efetivo, o grupo permanece em contato com seus obreiros para que em projetos futuros sejam os primeiros a retornar a seus postos de trabalho. Os clientes e parceiros nacionais permanecem fiéis apoiando o Grupo BARDELLA - O grupo BARDELLA apresentou em 2023 receita líquida operacional de R$ 25,8 milhões. Com a retomada da economia nos próximos anos, seguirá com crescimento em sua receita e melhoria de seus resultados e fluxo de caixa, iniciando a reconstituição de seu capital de giro que foi consumido durante a crise. B - ALIENAÇÃO DE UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS - UPIs - UPI 1 - Fábrica Guarulhos - Mecânica - Arrematada em 2022 - UPI 2 - Bardella Guarulhos - Aços - Arrematada em 2022 - UPI 3 - Fábrica Sorocaba - UPI 4 - Terreno São Mateus - Arrematado em 2021 - UPI-5 - Casa Itajobi - Arrematada em 2023 - UPI 6 - Cotas em participação IMMA - UPI 7 - Bardella Óleo e Gás - Marca - UPI 8 - Bardella Metalurgia - Marca - UPI 9 - Bardella Mineração - Marca - Geral - As UPIs estão devidamente descritas e caracterizadas em Laudos de Avaliação, elaborados especialmente para o fim de alienação, nos termos do artigo 60 da Lei 11.101/2005 - Todos os detalhes para alienação das UPIs estão descritos no Plano de Recuperação Judicial - Destinação dos recursos obtidos com a alienação das UPIs: O uso dos recursos provenientes das alienações das UPIs deve ser disponibilizado de maneira que, após o pagamento ao detentor da garantia real sobre o imóvel em que esteja constituída a UPI vendida, com os deságios e demais condições de pagamento aprovada para tais credores, os recursos remanescentes serão utilizados para pagamento dos credores trabalhistas constituídos na Classe I, observados os deságios e demais condições de pagamento aprovadas para esses credores. Caso remanesça saldo, este comporá o fluxo de caixa destinado ao pagamento dos demais credores e à recomposição do capital de giro das Recuperandas. - C - PROPOSTA DE PAGAMENTO AOS CREDORES CONSOLIDADA - Classe I - Credores trabalhistas: Em conformidade com o artigo 54 da Lei 11.101/05, os créditos de origem trabalhista que constam da relação de credores serão pagos dentro do prazo de um ano, a contar da data de homologação do Plano de Recuperação Judicial (PRJ), já os créditos trabalhistas decorrentes de decisões judiciais transitadas em julgado na justiça especializada, serão pagos dentro do prazo de um ano a contar da data de publicação da homologação do PRJ ou na data do trânsito em julgado, o que ocorrer depois, em ambas as hipóteses, observado a disposição do Plano de Recuperação Judicial aprovado - Créditos Trabalhistas de natureza estritamente salarial até o limite de 5 salários mínimos por trabalhador, vencidos nos três meses anteriores ao ajuizamento. Forma de pagamento: 30 dias a contar da data de publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial - Credores trabalhistas que aceitarem liquidar seu crédito por até R$ 5.000,00, respeitado o limite do valor de cada crédito trabalhista. Forma de pagamento: 30 dias a contar da data de publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial - Pagamento do montante equival ente a 80% do crédito trabalhista, por opção de cada credor, limitado a 150 salários mínimos vigentes à época da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial, descontados eventuais valores pagos nos termos dos itens anteriores, corrigido monetariamente pela variação da Taxa Referencial, acrescidos da taxa de juros de 1% ao ano, incidentes desde a data do pedido da recuperação judicial até a data do efetivo pagamento - Em 22/07/2022 foram pagos os credores trabalhistas que se encontravam em situação regular quanto à informação de seus dados bancários e optaram por esta opção de recebimento dos seus créditos, conforme comunicado ao mercado naquela data - Caso o credor possua habilitado na lista de credores montante acima de 150 salários mínimos, o excedente será pago em condições de pagamento equivalente às condições de pagamento dos créditos Classe III - Credores Quirografários - Classe II - Credores com garantia real: Os credores com garantia real serão pagos com o produto da venda de suas garantias reais, UPIs 1, 2 ou 3, sendo que seus créditos sofrerão 78% de deságio. Os pagamentos aos credores serão realizados no prazo de até 36 meses contados a partir da data de homologação do Aditivo ao Plano de Recuperação ou de acordo com os recebimentos auferidos pela venda de suas garantias em formato de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs), conforme cláusulas do Plano de Recuperação Judicial, o que ocorrer primeiro, de acordo com o Artigo 60 da Lei 11.101/2005, remunerados e corrigidos pela taxa fixa de juros e encargos de 0,5% a. m. também contados a partir da data de homologação do Aditivo - Classe III - Credores Quirografários: - Os credores quirografários serão quitados da seguinte forma: - Prazo de pagamento: 13 anos - Carência de principal e de encargos: 24 meses - Encargos: TR + 2% ao ano - Amortização: - Parcelas 1 a 8: 1,25% ao ano -Parcelas 9 a 16: 1,88% ao ano - Parcelas 17 a 26: 2,50% ao ano - Bônus de Adimplemento de 75%. Uma vez honrados os saldos devedores até a última parcela, o saldo remanescente de 75% será considerado quitado como bônus de adimplemento - O plano de Recuperação prevê condições específicas para Credores parceiros e Estratégicos e para pagamento de valor fixo dentro da Classe Quirografários - Classe IV - Credores Microempresas e Empresas de Pequeno Porte serão quitados da mesma forma que os credores quirografários, prevendo condições específicas para Credores parceiros e para pagamento de valor fixo dentro da Classe IV. Alertamos que este resumo das condições constantes do Plano de Recuperação Judicial considera apenas os pontos mais importantes correlacionados com a recuperação financeira e de resultados da Companhia e não substituem o Plano de Recuperação Judicial completo, aprovado pelos credores e homologado judicialmente, o qual encontra-se nos autos do processo judicial 1026974-06.2019.8.26.0224. Além das condições previstas no Plano de Recuperação Judicial conforme resumo acima, a Lei 11.101/2005, prevê condições especiais para tributação de PIS, Cofins, IRPJ e CSLL sobre a receita ou ganhos obtidos com renegociação de dívidas e ganho de capital resultante da alienação judicial de bens ou direitos pela pessoa jurídica em recuperação judicial. Tais condições permitem melhor aproveitamento de prejuízos fiscais e base negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), preservando de melhor forma a situação financeira das recuperandas. As dívidas tributárias estão sendo parceladas para pagamentos a longo prazo, estando em andamento negociação com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, no âmbito da Portaria PGFN 2.382/2021, que trata dos débitos inscritos em dívida ativa da União e do FGTS de responsabilidade de contribuintes em processo de recuperação judicial. O Plano de Recuperação Judicial foi aprovado pelos credores e homologado judicialmente, conforme informações disponibilizadas ao mercado a cada evento importante. Todas as medidas elencadas, entre outras ainda em estudo, estão em andamento e visam a recuperação de sua condição financeira, a fim de superar a fase de recuperação judicial e a preparação da Companhia para voltar a atuar de maneira competitiva no mercado de bens sob encomenda, com a geração de lucros e a recuperação de seu patrimônio líquido. Ressalte-se que, como sucede com qualquer planejamento, seu efetivo resultado está sujeito a inúmeros fatores, muitas vezes alheios ao controle de quem o está implantando. O risco é inerente a qualquer empreendimento. É absolutamente eliminá-lo totalmente. Por esse motivo, de forma transparente, procurou-se adotar premissas cautelosas a fim de não comprometer a realização e o esforço conjunto a ser empreendido. Nossa opinião não contém modificação em relação a este assunto.Recuperação JudicialConforme mencionado na nota explicativa nº 31 e seguintes fatos relevantes, que em 26 de julho de 2019, a Companhia apresentou Pedido de Recuperação Judicial, o qual foi deferido em 07 de agosto de 2019. Foram publicados os seguintes fatos relevantes, os quais estão disponíveis nos sites da Companhia (http://www.bardella.com.br/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Como Fato Relevante, a BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4o da Lei no 6.404/76 e nos termos da Instrução CVM no 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que ajuizou, nesta data, pedido de recuperação judicial junto a` 9a Vara Cível de Guarulhos, Estado de São Paulo, sob o no 1026974-06.2019.8.26.0224 ("Recuperação Judicial"), a fim de reorganizar suas obrigações junto a seus credores. A Companhia optou por esse movimento devido a` necessidade de buscar proteção para a repactuação de seu passivo e de suas controladas, junto aos seus fornecedores e garantir a perenidade da operação. A Companhia, apesar de seus esforços em conjunto com fornecedores, entidades financeiras, empregados e ex-empregados, vem sendo alvo de pedidos de falência, decisões judiciais de penhora de faturamento e execução de garantias em contratos financeiros, além do fato do mercado de bens de capital ainda não apresentar sinais de recuperação, que colocam em risco a continuidade de suas operações e de suas controladas. Assim sendo, a Companhia julga que a apresentação do pedido de Recuperação Judicial e´ a medida mais adequada nesse momento. O objetivo e´ proteger o grupo neste momento crítico, fazendo com que a Companhia e suas controladas retomem sua estabilidade e, posteriormente, seu crescimento econômico, preservando a continuidade de suas operações e os fornecimentos em curso. O total de débitos do grupo informado no pedido de Recuperação Judicial soma, aproximadamente, R$ 387 milhões. O plano de recuperação será´ apresentado aos credores dentro do prazo legal. A Recuperação Judicial na~o altera, de forma alguma, as operações da Companhia e suas controladas, que seguem operando normalmente afim de performar seus contratos em carteira. A Bardella e´ uma Companhia com 108 anos de história, presente em todas as fases de desenvolvimento do país, fonte de emprego e renda para milhares de famílias brasileiras. A Companhia tem a certeza de que o momento crítico será superado da mesma forma que tantas outras dificuldades foram superadas ao longo de sua história. Ainda como Fato Relevante, a BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4o da Lei no 6.404/76 e nos termos da Instruc¸a~o CVM no 358/02, em continuidade ao aviso de fato relevante divulgado no dia 26 de julho de 2019, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no dia 07 de agosto de 2019, a 9a Vara Cível de Guarulhos, Estado de Sa~o Paulo, deferiu, nos autos do processo no 1026974-06.2019.8.26.0224 ("Recuperac¸a~o Judicial"), o processamento da recuperac¸a~o judicial da Companhia e de suas Controladas, Barefame Instalações Industriais Ltda ("Barefame" ), Bardella Administradora de Bens e Empresas e Corretora de Seguros Ltda ("BABECS") e Duraferro Indústria e Comércio Ltda ("Duraferro") nos termos do artigo 52 da Lei no 11.101/2005 ("LRF"). A decisa~o judicial de deferimento, dentre outras provide^ncias, determinou o seguinte: i) Nomeação da LASPRO CONSULTORES LTDA., inscrita no CNPJ no 22.223.371/0001-75, representada pelo Sr. Oreste Nestor de Souza Laspro, com sede a` Rua Major Quedinho, 111, 18o andar, Consolac¸a~o, Sa~o Paulo e endereço eletrônico [email protected] para atuar como administrador judicial no Processo de Recuperação Judicial ii) Suspensa~o de todas as ac¸o~es e execuc¸o~es atualmente em curso contra a Companhia e suas Controladas, pelo prazo de 180 dias corridos, nos termos do artigo 6o da LRF iii) Expedic¸a~o de edital, nos termos do artigo 52, § 1o da LRF, com prazo de 15 dias corridos contados da data da sua publicação, para apresentação de habilitações e/ou divergências de créditos no a^mbito do Processo de Recuperação Judicial e iv) Apresentação do plano de recuperação judicial do grupo no prazo de 60 dias corridos a contar da publicação da decisão judicial de deferimento, nos termos do artigo 53 da LRF. A integra da decisão judicial de deferimento, bem como retificação realizada em 08 de agosto de 2019 encontra-se anexas a este aviso de fato relevante. Conforme divulgado ao mercado em ocasiões anteriores, a Companhia optou pelo ajuizamento do Processo de Recuperação Judicial devido a` necessidade de buscar proteção para a repactuação dos passivos das recuperadas e garantir a perenidade da operação. A Recuperação Judicial não altera, de forma alguma, as operações da Companhia e suas Controladas, que seguem operando normalmente afim de performar seus contratos em carteira e futuros pedidos. A documentação e as informações relativas a` Recuperação Judicial estão a` disposição na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (http://www.bardella.com.br/) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br). Ainda como fato relevante, a nota 31 - Aprovação do Plano de Recuperação Judicial - Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 08 de março de 2021, foi aprovado o Plano de Recuperação Judicial da Companhia e de suas controladas em recuperação judicial, tendo sido o fato comunicado ao mercado conforme abaixo, cujo comunicado está disponível do site da CVM (www.cvm.gov.br): COMUNICADO AO MERCADO - BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS - Em recuperação judicial ("BARDELLA"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Plano de Recuperac¸a~o Judicial da Companhia e de suas controladas BAREFAME INSTALAÇÕES INDUSTRIAIS LTDA. - Em Recuperação Judicial, DURAFERRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. - Em Recuperação Judicial e BARDELLA ADMINISTRADORA DE BENS E EMPRESAS E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. - Em Recuperação Judicial, foi aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada nesta data. O Plano sera´ submetido a` homologação perante o Juízo da 9ª Vara Cível da Comarca de Guarulhos, Estado de São Paulo, nos termos da Lei no 11.101/05. A i´ntegra do Plano e a ata da Assembleia Geral de Credores encontram-se disponíveis no site da CVM (http://cvm.gov.br). A Bardella manterá seus acionistas e o mercado informados sobre a evolução dos eventos relacionados ao processo de Recuperação Judicial, assim como a` implementação do Plano na forma da legislação e regulamentação vigentes. O Plano de Recuperação Judicial foi homologado em decisão de 10 de maio de 2021. Em Assembleia Geral de Credores ocorrida em 29 de novembro de 2021, foi aprovado Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, com alteração da cláusula 9.2 - Classe II - Credores com garantia real. Ainda na mesma Nota Explicativa - Em 21/07/2022 foi homologada a arrematação da UPI2 - BARDELLA - Guarulhos - Acos tendo sido publicado o seguinte "Fato Relevante": BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4o da Lei no 6.404/76 e nos termos da Resolução CVM nº 44/2021, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme o aditivo do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 08/03/2021 e homologado em 10/05/2021, complementado pelas R. Decisões de 10/06/2021 e 16/06/2021, expedido nos Autos da Recuperação Judicial de BARDELLA S/A Indústrias Mecânicas - Em Recuperação Judicial ("Bardella") - Processo Nº 1026974-06.2019.8.26.0224, em trâmite perante a 9ª Vara Cível da Comarca de Guarulhos - Estado de São Paulo, em 21/07/2022 foi publicada no referido processo a homologação da proposta de arrematação da UPI 2 - BARDELLA Guarulhos - Aços, arrematada pela empresa AÇOVISA Indústria e Comércio de Aços Especiais Ltda. - CNPJ 00.987.098/0001-12, em leilão realizado no dia 06/07/2022, no valor de R$ 41.800.000,00 (quarenta e um milhões e oitocentos mil reais). Em 26/07/2022 foi enviado à CVM o seguinte "Comunicado ao Mercado": BARDELLA S/A INDÚSTRIAS MECÂNICAS - Em recuperação judicial ("BARDELLA"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em cumprimento do Plano de Recuperac¸a~o Judicial da Companhia e de suas controladas BAREFAME INSTALAÇÕES INDUSTRIAIS LTDA. - Em Recuperação Judicial, DURAFERRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. - Em Recuperação Judicial e BARDELLA ADMINISTRADORA DE BENS E EMPRESAS E CORRETORA DE SEGUROS LTDA. - Em Recuperação Judicial, em 22/07/2022 foram pagos os credores trabalhistas que encontravam-se em situação regular quanto à informação de seus dados bancários e que optaram pelo recebimento de seus créditos constantes da Lista de Credores conforme a respectiva cláusula 9.1.3 - Opção B - Credores Trabalhistas - Pagamento do montante equivalente a 80% (oitenta por cento) do crédito trabalhista, limitado a 150 salários mínimos vigentes à época da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial, descontados eventuais valores pagos nos termos da Cláusula 9.1.4, corrigido monetariamente pela variação da Taxa Referencial, acrescidos de taxa de juros de 1% (um por cento) ao ano, incidentes desde a data do pedido da recuperação judicial até a data do efetivo pagamento. Caso o credor possua habilitado na lista de credores montante acima de 150 salários mínimos, o excedente será pago em condições de pagamento equivalentes às condições de pagamento dos créditos Classe III, descritas no item 9.3 do Plano de Recuperação Judicial. Em 21/09/2022 foi homologada a arrematação da UPI1 - BARDELLA - Fábrica de Guarulhos - Mecânica, tendo sido publicado o seguinte "Fato Relevante": A BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS (B3: BDLL3 e BDLL4) ("Bardella" ou "Companhia"), em atendimento ao art. 157, §4o da Lei no 6.404/76 e nos termos da Resolução CVM nº 44/2021, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conforme o aditivo do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembleia Geral de Credores realizada no dia 08/03/2021, homologado em 10/05/2021, complementado pelas R. Decisões de 10/06/2021 e 16/06/2021 e pelo aditivo homologado em 16/12/2021, expedidos nos Autos da Recuperação Judicial de BARDELLA S/A Indústrias Mecânicas - Em Recuperação Judicial ("Bardella") - Processo Nº 1026974-06.2019.8.26.0224, em trâmite perante a 9ª Vara Cível da Comarca de Guarulhos - Estado de São Paulo, em 19/09/2022 foi publicada no referido processo a homologação da proposta de arrematação da UPI 1 - FÁBRICA DE GUARULHOS - MECÂNICA, arrematada pela empresa AÇOVISA Indústria e Comércio de Aços Especiais Ltda. - CNPJ 00.987.098/0001-12, em leilão realizado no dia 04/08/2022, no valor de R$ 68.000.100,00 (sessenta e oito milhões e cem reais) e condições de pagamento especificadas na referida proposta. Em 18/05/2023 ocorreu a arrematação extrajudicial da UPI5 - Casa Itajobi, pelo valor de R$ 1.278.000,00 (hum milhão, duzentos e setenta e oito mil reais), pela empresa Ekoaa Consultoria e Gestão Empresarial Eireli - CNPJ 28.923.959/0001-18, cuja arrematação foi homologada em 25/05/2023. Nossa opinião não contém modificação em relação a este assunto.Conforme mencionado na nota explicativa nº 32 - Eventos Subsequentes - Efeitos do corona vírus - COVID 19 - nas Demonstrações Contábeis - A companhia acompanha atentamente a situação da pandemia e outros acontecimentos globais que causam reflexos econômicos no Brasil e no exterior, entretanto, considerando que a melhoria do nível da atividade operacional depende do nível de investimentos no mercado de bens de capital, conforme explicações mencionadas na Nota Explicativa 01 - Continuidade Operacional, a Companhia está sujeita principalmente ao risco de oscilação de seu nível operacional em função destes fatores. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a este assunto.Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2023, elaboradas sob a responsabilidade da administração da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, e apresentada como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em seus aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadasA administração da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria exerceu julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a BARDELLA S.A. INDÚSTRIAS MECÂNICAS - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às infor mações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Guarulhos, 20 de março de 2024.MOREIRA ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES S/SCRC RS 4632/0 S SPDIEGO ROTERMUND MOREIRA Contador CRC RS 68603 S SPCNAI Nº 1128Sócio - Responsável Técnico